金盾股份：海通证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买银

　　海通证券股份有限公司

　　关于浙江金盾风机股份有限公司

　　使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券” 、 “独立财务顾问 ” ）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称 “金盾股份” 、 “上市公司 ” ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对金盾股份使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1695号核准，上市公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股（ A股）股票29,529,402股，共募集资金985,101,000.00 元，扣除发行费用 33,018,867.92 元后，募集资金净额为952,082,132.08元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕 408号）。

　　上市公司本次非公开发行募集配套资金扣除相关费用及现金对价后投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　项目名称项目实施主体项目投资总额拟使用募集资金

　　 “行人预警车载红外夜视系统产红相科技 23,941.00 17,281.00

　　业化”项目

　　 “精密红外光学组件和复杂红外红相科技 19,740.00 14,566.60

　　成像镜头产业化”项目

　　 “多波谱检测中心建设”项目中强科技 23,467.54 20,000.00

　　项目名称项目实施主体项目投资总额拟使用募集资金

　　合计 - 67,148.54 51,847.60

　　支付本次交易相关费用拟使用募集资金金额为65,000,000.00元，扣除部分交易相关费用后尚余30,361,888.75元（含银行利息收入）。

　　本次募集资金已存放于上市公司开设的募集资金专项账户管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2017年11月9 日，上市公司尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）为548,894,592.03元，具体见下表：

　　单位：元

　　账户名称募集资金专户开银行账号专户余额专户用途

　　户行名称

　　浙江金盾绍兴银行股份有中强科技“多波谱检

　　风机股份限公司上虞支行 2002823312000012 200,000,000.00 测中心建设”项目

　　有限公司

　　浙江金盾红相科技“精密红外

　　风机股份绍兴银行股份有 2002823312000025 145,666,000.00 光学组件和复杂红外

　　有限公司限公司上虞支行成像镜头产业化”项

　　目

　　浙江金盾上海浦东发展银红相科技“行人预警

　　风机股份行有限公司绍兴 85070078801200000049 172,866,703.28 车载红外夜视系统产

　　有限公司上虞支行业化”项目

　　浙江金盾浙商银行股份有支付本次交易相关费

　　风机股份限公司绍兴上虞 3371020210120100096226 30,361,888.75 用

　　有限公司支行

　　合计 548,894,592.03 - 待上市公司、红相科技、海通证券与绍兴银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》后，原存放于绍兴银行股份有限公司上虞支行，银行账号为2002823312000025的全部募集资金余额（含银行利息收入） 145,666,000.00元将转入上市公司全资子公司红相科技于绍兴银行股份有限公司上虞支行新设立的募集资金专项账户，银行账号为2002944682000011；原存放于上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行，银行账号为85070078801200000049的全部募集资金余额（含银行利息收入） 172,866,703.28元将转入上市公司全资子公司红相科技于上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行新设立的募集资金专项账户，银行账号为85070078801400000064。

　　待募集资金转入红相科技新设立的募集资金专项账户后，上市公司将注销原绍兴银行，账号为2002823312000025 的账户和原上海浦东发展银行，账号为85070078801200000049的账户，销户时结算的利息也将一并转入红相科技新设立的募集资金专项账户。

　　三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　　（一）投资目的

　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，利用闲置募集资金购买银行理财产品，有利于充分利用上市公司闲置募集资金，提高资金使用效率，增加上市公司现金资产收益，为上市公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资额度

　　上市公司及红相科技拟使用闲置募集资金不超过人民币38,400.00万元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品。

　　（四）投资期限

　　本次购买银行理财产品购买日有效期限为自股东大会审议通过之日起1年。

　　（五）授权管理

　　在额度范围内，董事会授权上市公司总经理就绍兴银行股份有限公司上虞支行，账号为2002823312000012的账户和浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行，账号为3371020210120100096226的账户行使该项投资决策权并签署相关合同文件；授权红相科技董事长就绍兴银行股份有限公司上虞支行，账号为2002944682000011的账户和上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行，账号为85070078801400000064的账户行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述授权包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，上市公司及红相科技将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　 1、上市公司及红相科技将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　 2、上市公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。