[关联交易]飞亚股份(002042)关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易意见书

 

广东华商律师事务所
关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心十四楼
电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 邮编：518034

致：安徽飞亚纺织发展股份有限公司
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本所 /华商/法律顾问 指 广东华商律师事务所或其律师
发行人/公司/飞亚公司/上市 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司
公司
飞亚集团 指 安徽飞亚纺织集团有限公司
本次交易/本次重组 指 公司向发行对象发行13511.1万股股份购买发行对象持
有的标的资产的行为
交易标的/标的资产 指 华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、
/拟置入资产
齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的
深圳市华孚进出口有限公司100％股权，华孚控股所持
江西华孚纺织有限公司40％股权、华孚控股所持浙江缙
云华孚纺织有限公司29.7%股权以及华孚控股所持浙江
金棉纺织有限公司37.5%股权
华孚控股 指 华孚控股有限公司
华孚进出口 指 深圳市华孚进出口有限公司
华孚进出口工会 指 深圳市华孚进出口有限公司工会
华人投资 指 深圳市华人投资有限公司
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
香港华孚 指 香港华孚有限公司
浙江色纺 指 浙江华孚色纺有限公司
江西华孚 指 江西华孚纺织有限公司
浙江金棉 指 浙江金棉纺织有限公司
浙江缙云 指 浙江缙云华孚纺织有限公司
平湖金瓶 指 平湖华孚金瓶纺织有限公司
上虞华孚 指 上虞市华孚房地产开发有限公司
江苏华孚 指 江苏华孚色纺有限公司
华孚集团（香港） 指 华孚集团有限公司（香港）
浙江华孚集团 指 浙江华孚集团有限公司
慈溪华孚 指 慈溪华孚纺织有限公司
浙江聚丰 指 浙江聚丰贸易有限公司
安徽新一棉 指 安徽新一棉纺织有限公司
宁海华联 指 宁海华联纺织有限公司
余姚华联 指 余姚华联纺织有限公司
浙江华孚纺织 指 浙江华孚纺织有限公司
新疆华孚纺织 指 新疆华孚纺织有限公司
浙江聚丰 指 浙江聚丰贸易有限公司
新疆华孚恒丰 指 新疆华孚恒丰棉业有限公司
宁波华联 指 宁波华联色纺有限公司
润丰 指 润丰有限公司
罗西尼 指 罗西尼企业有限公司
金华市金棉 指 金华市金棉纺织有限公司
淮北市国资委 指 安徽省淮北市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/ 指 太平洋证券股份有限责任公司
太平洋证券公司
标的资产审计机构 指 深圳大华天诚会计师事务所
上市公司审计机构 指 安徽华普会计师事务所
资产评估机构 指 北京亚洲会计师事务所有限公司
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
意见书/本法律意见书 指 安徽飞亚纺织发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
基准日 指 2007年12月31 日
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发
行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，华商受公司的委托，
作为公司向华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、
宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开发行13511.1万股股票并以前述股权收购
华孚控股的色纺纱业务及资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，华商根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性
文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明，并就本次非公开发行及收购资产有关事项向公司及其高级管理
人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
华商仅就与公司本次非公开发行及收购资产有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着华商对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。华商并不具备核查和评价
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的保证：
1、公司已经向华商提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、副本复印材料、确认函、承诺函或证明。
2、公司提供给华商的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件和材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，华商依赖
公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行及收购资产之目的使用，不得用作
任何其他目的。
华商同意将本法律意见书作为本次非公开发行及收购资产所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行及收购资产的交易结构
根据华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人与公司于 2008 年 5 月 15 日签署的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书一》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书二》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书三》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书四》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向深圳市华人投资有限公司非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向张小荷非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向项小岳非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向顾振华非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向朱翠云非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书关于向齐昌玮非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向宋江非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向潘金平非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向王斌非公开发行股份与资产购买协议书》（以下统称“发行股份与资产购买十三份协议书”），本次非公开发行及收购资产的交易结构如
下：
(一)华孚控股对飞亚集团 100%股权的收购以及飞亚集团减持飞亚公司事项经国家主管部门审批后，将直接持有发行人第一大股东飞亚集团 100%的股权，间接持有飞亚公司 25.25%的股权，华孚控股的股东孙伟挺、陈玲芬为飞亚公司的潜在实际控制人。
(二) 飞亚公司通过向华孚控股非公开发行 11,742.3 万股股票用以购买华孚控股持有的华孚进出口 84.188%股权、江西华孚 40%股权、浙江金棉 37.5%股权、浙江缙云29.7%股权。
飞亚公司通过向华人投资非公开发行 1398.3 万股股票用以购买其持有的华
孚进出口12.5%股权。
飞亚公司通过向张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开发行合计 370.5 万股股票用以购买其持有的华孚进出口合计3.312%的股权。
如下图：
发行对象 标的资产/股权 发行股份数量(万股)
华孚控股 华孚进出口 84.188%股权；江西华 11,742.3
孚40 ％股权；浙江金棉37.5%股权；
浙江缙云29.7%股权
华人投资 华孚进出口 12.5%股权 1,398.3
张小荷 华孚进出口 1.037% 116.0
项小岳 华孚进出口0.725% 81.1
顾振华 华孚进出口0.34% 38.0
朱翠云 华孚进出口0.30% 33.6
齐昌玮 华孚进出口0.27% 30.2
宋江 华孚进出口0.27% 30.2
潘金平 华孚进出口0.28% 31.3
王斌 华孚进出口0.09% 10.1
合计 13511.1
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(三)飞亚公司向华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开定向发行股票共计13511.1万股，发行价格以飞亚公司董事会决议公告日（2008 年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值（即 9.33 元）为基准，确定为 9.33 元/股，共计
126058.563万元。
(四) 经北京亚洲会计师事务所有限公司评估，以2007年12月31日为评估基准日，华孚进出口的资产评估值为1,043,727,100.70 元，江西华孚的资产评估值为 255,502,767.49 元，浙江金棉的资产评估值为 170,498,826.55 元，浙江缙云的资产评估值为 170,797,094.06 元。故华孚控股持有的华孚进出口
84.188%股权、江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权、浙江缙云29.7%股权，分别按资产评估值 1:1 作价合计1,095,557,875.43元。华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人持有华孚进出口合计15.812%股权，按照华孚进出口资产评估值1:1作价合计165,034,129.16
元。飞亚公司本次收购的资产评估值总计为1,260,592,004.59元。
飞亚公司按评估基准日华孚进出口、江西华孚、浙江金棉以及浙江缙云的资产状况，收购该四家公司股权，评估基准日前该四家公司所有未处置的股东权益，全部由飞亚公司享有。
(五)飞亚公司以13511.1万股股票，按9.33元/股价格，收购华孚控股、华
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位
自然人持有的华孚进出口100%股权，收购华孚控股持有的江西华孚40%股权、浙江金棉 37.5%股权、浙江缙云 29.7%股权,股票价值总计 126058.563 万元。所发行股票价值与收购资产净值之间的差价为人民币6374.59元，由上市公司享有。
(六)前述股票与股权的置换若得以实施，则：
飞亚公司直接持有华孚进出口 100%股权、直接和间接持有江西华孚 100%股权、直接和间接持有浙江金棉100％股权、直接和间接持有浙江缙云100%股权；同时飞亚公司将通过华孚进出口间接全资控股香港华孚、浙江色纺及其下属子公司。
华孚控股将增持飞亚公司11742.3万股，华孚控股通过直接和间接方式将持有飞亚公司股份超过50%。
华人投资将持有飞亚公司 1,398.3 万股股票；张小荷持有飞亚公司 116.0 万股股票；项小岳持有飞亚公司 81.1 万股股票；顾振华持有飞亚公司38.0 万股股票；朱翠云持有飞亚公司33.6 万股股票；齐昌玮持有飞亚公司30.2 万股股票；宋江持
有飞亚公司 30.2 万股股票；潘金平持有飞亚公司 31.3 万股股票；王斌持有飞亚
公司 10.1 万股股票。
(七)在中国证监会核准飞亚公司向华孚控股、华人投资、八位自然人非公开定向发行13511.1万股股票后，上述“发行股份与资产购买十三份协议书”生效，即由协议各方共同办理华孚进出口、江西华孚、浙江金棉、浙江缙云的股权过户手续以及将本次发行的股份登记至华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振
华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌名下的手续。
二、本次非公开发行及收购资产的双方主体资格
(一) 发行人（收购方）的主体资格
1、发行人（收购方）系经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 37 号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省体改委皖体改函[2000]79 号《关于同意设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》批准，由飞亚集团作为主发起人，联合上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、安徽省国有资产运营有限公司、淮北市国有资产运营有限公司等五家企业共同发起设立。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
发行人成立于 2000 年 10 月 31 日，持有安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300187的《企业法人营业执照》。公司注册地址为淮北市濉溪路庆相桥，法定代表人张国龙，注册资本为 6,000 万元。发行人于 2005 年 4 月向社会公众公开发行股票 4,000 万股，同年 4 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后飞亚公司注册资本增至10,000 万元。经营范围为纺织品，针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；棉花采购、加工；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
2、根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，华商认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行与
收购的主体资格。
(二) 发行对象（资产出售方）的主体资格
1、华孚控股
华孚控股成立于 2002 年 9 月 23 日，持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403011097167 号的《企业法人营业执照》。公司注册地址为广东省深圳市福田区滨河路联合广场 B14 楼 03 号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为
41300万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。华孚控股持有华孚进出口84.188%股权。
华孚控股的股东为孙伟挺与陈玲芬，持股比例分别占注册资本50%。
2、华人投资
华人投资成立于 2004 年 8 月 5 日，持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403011149928的《企业法人营业执照》。公司注册地址为深圳市福田区滨河路联合广场B－14楼03号，法定代表人为肖立湖，注册资本为2000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资兴办实业，营业期限为 2004 年 8 月 5
日至2034年8月5日。华人投资持有华孚进出口12.5%股权。
华人投资的股东为华孚进出口工会，持有58.75%的股权；孙伟挺，持有15%
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书的股权；陈玲芬，持有 10%的股权；顾振华，持有 3.75%的股权；王国友，持有
3.75%的股权；朱翠云，持有5%的股权；宋江，持有3.75%的股权。
3、八位自然人
张小荷，女，身份证号码，330702195402050423，持有华孚进出口 1.037%的股权；
项小岳，男，身份证号码，330702196301261613，持有华孚进出口 0.725%的股权；
顾振华，女，身份证号码，330625196305161029，持有华孚进出口0.34%的股权；
朱翠云，女，身份证号码，330205196203130320，持有华孚进出口0.30%的股权；
齐昌玮，男，身份证号码，511102196201221210，持有华孚进出口0.27%的股权；
宋江，男，身份证号码，330622196003240013，持有华孚进出口0.27%的股权；
潘金平，男，身份证号码，330122197307012412，持有华孚进出口0.28%的股权；
王斌，男，身份证号码，340102196604190014，持有华孚进出口0.09%的股权。
经华商核查，华商认为至本法律意见书出具之日，华孚控股、华人投资为合法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止的情形，上述八位自然人均为完全民事行为能力人，具备作为本次发行对象（资产出售方）的主体资格。
三、本次非公开发行及收购资产的批准与授权
(一) 本次非公开发行及收购资产已获得如下批准和授权：
1、本次非公开发行及收购资产构成关联交易，2008 年 5 月 15 日，公司独立董事已就本次非公开发行及收购资产所涉及关联交易发表独立意见，同意本次
非公开发行及收购资产事项。
2、发行人于2008 年5月15 日召开第三届董事会2008年第三次临时会议，
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并定于 2008
年5月17 日在《证券日报》上公告该次董事会会议决议。
3、华孚进出口于 2008 年 1 月 30 日召开股东会，一致同意将所持华孚进出口的全部股权转让给飞亚公司，用以认购飞亚公司发行的股票。
4、江西华孚于 2008 年 1 月 30 日召开董事会，一致同意股东华孚控股将所持江西华孚40％的股权转让给飞亚公司。
5、浙江金棉于 2008年 1 月 30 日召开董事会，一致同意股东华孚控股将所持浙江金棉37.5％的股权转让给飞亚公司。
6、2008 年 5 月 15 日，华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌与公司签署了“发行股份与资产购买十三份协议书”。
(二) 本次非公开发行及收购资产尚需获得下列批准及核准
飞亚公司向华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌非公开发行13511.1万股股票，并以前述股权收购华孚控股的色纺纱业务及资产，属于关联交易并构成重大资产收购，尚需获得下列授
权、批准及核准：
1、本次非公开发行股票收购重大资产的交易尚需经飞亚公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票收购重大资产的交易相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票收购重大资产的实施，将使华孚控股负有要约收购义务，华孚控股已向中国证监会申请豁免要约收购。本次交易事项尚待中国证监会同意豁免华孚控股要约收购义务。
4、在公司拟向华孚控股收购的资产中，因浙江色纺、浙江缙云、浙江金棉为中外合资企业，对其资产的收购尚需原批准机关的批准，因而《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书二》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书三》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向非公开发行股份与资产购买协议书四》三份协议尚需分别获得江西省九江市商务局、浙江金
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
华经济开发区管理委员会、浙江省丽水市对外贸易经济合作局批准后生效。
四、本次非公开发行及收购资产的各方主体之间的关系
(一)截至本法律意见书出具日，公司原控制人淮北市国有资产监督管理委员会对华孚控股转让公司控股股东飞亚集团100%股权事宜，已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2008）357号文件批准。该转让事宜以及飞亚集团减持公司股份1497万股事宜尚需中国证监会核准。
经核准以及工商变更登记后，公司的控股股东飞亚集团将持有公司股票
2557.91 万股（占公司总股本的 25.58%），华孚控股将通过持有飞亚集团 100%股权间接控制飞亚公司 25.58%股权，华孚控股股东孙伟挺和陈玲芬将成为公司的潜在实际控制人 。
(二) 华孚控股对外投资的股权关系
1、华孚控股直接控制华孚进出口84.188%的股权关系如下：
1.1 华孚控股持有华孚进出口 84.188%的股权，华孚进出口持有香港华孚
100%的股权；香港华孚分别持有浙江色纺100%股权、江西华孚60%股权、浙江金棉62.5%的股权、浙江缙云70.3%的股权 （华孚控股另外分别持有江西华孚40%股权、浙江金棉 37.5%股权、浙江缙云 29.7%股权）；浙江色纺分别持有慈溪华孚 100%股权、江苏华孚 70%股权、平湖金瓶 54.24%股权、上虞华孚 100%股权；浙江金棉持有金华市金棉100%的股权。
(股权结构图如下：)
注：虚线框内为拟置入资产
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
孙伟挺 陈玲芬
香港罗西尼 华 孚 控 股
95％ 84.188％ 37.5％
深圳华孚进出口
100％
51％ 100％ 75％ 100 100％ 100％
100％
香港华孚有限公司
香港润丰
73％
40％ 60％ 100％ 62.5％ 70.3％ 29.7 ％
新疆华孚恒丰棉业有 浙江聚丰贸易有 浙
宁波华联色纺有 余姚华联纺织有安徽新一棉纺织有
新 浙 江西华孚纺织有 浙江金棉纺织有 华孚集团有限公司（香港
江缙云华孚纺织有
浙江华孚色纺有限公司 浙江华孚集团有限公司
疆 江
5
华 华
100％ 70％ 100％ 54.24％
孚 孚
平湖华孚金瓶
上虞市华孚房地产
江苏华孚色纺
限 纺 纺 限 限 慈溪华孚纺织
限 限
公司 织 织 公司 限 公司 公司 公司
限 公司 限
公司 公司
）
82％
25 ％
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
1.2 华孚进出口
1.2.1华孚进出口系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司，成立于
1985年9月28日，注册资本10000万元人民币，地址为深圳市福田区滨河路联合广场B座12楼，法定代表人为陈玲芬；注册号为440301102831725。 经营范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、进出口业务（按
深贸管审证字第628号文办理）、企业信息咨询（不含限制项目）。
1.2.2 华孚进出口由华孚控股持股 84.188%；华人投资持股 12.5%；张小荷持股1.037%；项小岳持股0.725%；顾振华持股0.34%；朱翠云持股0.30%；齐昌玮持股0.27%。宋江持股0.27%；潘金平持股0.28%；王斌持股0.09%。
1.2.3经华商验证，华孚进出口系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
1.3香港华孚
1.3.1 香港华孚系于 2007 年 10 月 19 日经中华人民共和国商务部以商合批
（2007）895号《商务部关于同意设立香港华孚有限公司的批复》的批准，取得了（2007）商合境外投资证字第001532号《批准证书》，由华孚进出口在香港公司注册处设立的有限责任公司，成立于 2007 年 11 月 9 日，注册资本为 1000 万港币，登记证号码为38661391－000－11－07－9，注册地址为UNIT 1502-5 15/F
CLIFFORD CTR 778-784 CHEUNG SHA WAN RD CHEUNG SHA WAN KL,经营年限为20
年，经营范围为色纺纱线产品的销售和投资业务。
1.3.2香港华孚设立时的股东为华孚进出口，以现汇方式出资1000万港币，持有香港华孚100%股权。
1.3.3经华商验证，香港华孚系依法设立的境外有限责任公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形。
1.4江西华孚
1．4.1江西华孚系于2001年11月16日在九江市工商行政管理局注册成立，现注册号为360400520000633，注册资本为12000万港币，注册地址为彭泽县龙泉路（县棉纺厂内），法定代表人为孙伟挺，企业类型为有限责任公司（台港澳
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书与境内合资），经营范围为：生产、销售棉纱、化纤纱、混纺纱及精梳无结色纱产品等。
1.4.2 江西华孚的股东为香港华孚与华孚控股。其中香港华孚出资 7200 万元港币，占注册资本的60%；华孚控股出资4800万元港币，占注册资本的40%。
1.4.3经华商验证，江西华孚系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形。
1.5浙江色纺
1．5.1 浙江色纺系于2002年10月16日在绍兴市工商行政管理局注册成立，现注册号为 330600400007264，注册资本为 5300 万美元，注册地址为浙江省上虞经济开发区人民西路，法定代表人为陈玲芬，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为高档织物面料的织染及后整理加工，特种纤维、纱线、面料、混色纺纱线、染色纤维、染色筒纱、服装的生产、加工、销售。经营期限为2002年10月16日至2052年10月15日。
1.5.2浙江色纺的股东为香港华孚，出资5300万美元，占注册资本的100%。
1.5.3经华商验证，浙江色纺系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形。
1.6浙江金棉
☆ 1．6.1浙江金棉系于2003年12月16日在金华市工商行政管理局注册成立，现注册号为330700400003807，注册资本为800万美元，注册地址为金华市仙华街花溪路678号，法定代表人为孙伟挺，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为纱、线、涤纶化纤、针织坯布、服装制作以及纺织类产品加工项目的销售（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营），经营期限为
2003年12月16日至2023年12月15日。
1.6.2浙江金棉的股东为香港华孚与华孚控股，香港华孚出资500万美元，占注册资本的62.5%；华孚控股出资300万美元，占注册资本的37.5%。
1.6.3 经华商验证，浙江金棉系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
形。
1.7浙江缙云
1.7.1浙江缙云系于2000年5月30 日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册成立，现注册号为331100400000277，注册地址为浙江省缙云县壶镇镇，企业类型为合资经营（港资）企业，注册资本为 7335 万港元，法定代表人为孙伟挺，经营范围为生产销售棉纱、化纤纱、混纺纱等纺织品（产品出口不涉及许可证及配额），经营期限为2000年5月30日至 2050年5月29日。
1.7.2 浙江缙云的股东为香港华孚与华孚控股，香港华孚出资 5157 万元港币，占注册资本的70.3%；华孚控股出资2178万元港币，占注册资本的29.7%。
1.7.3 经华商验证，浙江缙云系依法设立的有限公司，自成立日起至今合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形。
2、华孚控股的其他对外投资情况
华孚控股除持有华孚进出口84.188%、江西华孚40%的股权、浙江缙云29.7%的股权、浙江金棉37.5%的股权外，另持有新疆华孚恒丰51％的股权、浙江聚丰
100％的股权、浙江华孚纺织 100％的股权、余姚华联 75％的股权、安徽新一棉
100％的股权、浙江华孚集团有限公司100%的股权。其中浙江华孚纺织又持有新疆华孚纺织82％股权、宁波华联7％股权。
2.1宁波华联的基本情况
2.1.1 宁波华联系于 2002 年 7 月 3 日在宁波市工商行政局注册成立，《注册号为企合浙甬总字第006220号，注册地址为宁波市北仑区天目山路25号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为545万美元，实收545万美元，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为纺织品、麻类纤维制造、加工。
2.1.2宁波华联的现股东为浙江华孚纺织、连云芬、钟孝明、润丰，投资总额为 1060 万美元，注册资本为 545 万美元。其中外方股东润丰以等值美元现汇投入397.85万美元，占注册资本的73％，中方股东钟孝明和连云芬以等值人民币各投入54.5万美元，各占注册成本的10％，浙江华孚纺织以等值人民币投入
38.15万美元，占注册成本的7％。
2.2新疆华孚纺织的基本情况
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
2.2.1 新疆华孚纺织系于 2006 年 6 月 1 日在新疆维吾尔自治区阿克苏地区工商行政管理局注册成立，注册号为6529002300771，注册地址为阿克苏市乌喀公路992公里处，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元，经营范围为许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）籽棉收购、加工、销售，一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）棉纱、棉花和服装等纺织品制造销售，皮棉销售、出口本企业所生产的纺织品和服装、进口本企业所需的原辅材料、机械设备、配件购进销售。
2.2.2新疆华孚纺织的现股东为浙江华孚纺织与新疆恒丰糖业有限公司，注册资本为人民币5000万元。其中浙江华孚纺织以现金出资4100万元，占公司注册资本总额的 82％，新疆恒丰糖业有限公司以债转股形式出资 900 万元，占公司注册资本总额的18％。
2.3浙江华孚纺织的基本情况
2.3.1浙江华孚纺织系于2001年8月30 日在杭州市工商行政管理局注册成立，现注册号为 330100000015971，注册地址为杭州市上城区解放路 26 号金衙庄大厦 16 楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本为一亿元，企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：棉纺织品、针纺织品、服装、纺织原料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、日用百货、一般劳保用品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），含下属分支机构经营范围。
2.3.2浙江华孚纺织的现股东为华孚控股，公司注册资本为人民币10000万元。华孚控股以受让股权式出资10000万元，占注册资本的100%。
2.4余姚华联的基本情况
2.4.1余姚华联系于1998年9月16 日在宁波市工商行政管理局注册成立，注册号为企合浙甬总字第 008569 号，注册地址为余姚市纺织路 1 号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为 65234900 元人民币，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造、加工。
2.4.2 余姚华联的现股东为华孚控股与华孚集团（香港），注册资本为
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
65234900元人民币。其中，华孚控股出资48926100元，占注册资本的75％；外
方华孚集团（香港）出资16308800元，占注册资本的25％。
2.5安徽新一棉的基本情况
2.5.1安徽新一棉系于2007年7月16日在淮北市工商行政管理局注册成立，注册号为340600000000048，注册地址为淮北市濉溪路淮纺段，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 3400 万元，实收资本为3400万元，经营范围为纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品的制造、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
2.5.2安徽新一棉的现股东为华孚控股，注册资本为3400万元。
2.6新疆华孚恒丰的基本情况
2.6.1新疆华孚恒丰系于2007年5月28 日在阿克苏地区阿瓦提县工商行政管理局注册成立，注册号为6529282300655，注册地址为阿瓦提县丰收一场，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为 3000 万元人民币，实收资本为 3000 万元人民币，经营范围为许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉花收购、加工、销售（凭资格证书经营）；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：良种繁育，棉花、粮食作物种植，棉纱、棉布的制造、加工、销售，农业生产资料销售。营业期限为2007年5月28日至2037年5月27日。
2.6.2新疆华孚恒丰的现股东为华孚控股与新疆恒丰农业投资有限公司，公司注册资本为人民币 3000 万元。其中华孚控股以货币及非货币资产出资 1530
万元，持有51%股权，新疆恒丰农业投资有限公司以货币及非货币资产出资1470
万元，持有49%股权。
2.7浙江聚丰的基本情况
2.7.1浙江聚丰系于2007年5月18 日在浙江省工商行政管理局注册成立，注册号为 3300001012161，注册地址为杭州市上城区解放路 26 号金衙庄大厦 16
楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本为5000万元，实收资本为5000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为棉纺织品、服装、纺织原料、建筑材料、五金交电、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、日
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书用百货、劳保用品的销售、经营进出口业务（国家法律、法规禁止和限制的除外）。营业期限为2007年5月18日至2027年5月17日。
2.7.2浙江聚丰的现股东为华孚控股，注册资本为5000万元。
2.8浙江华孚集团有限公司的基本情况
2.8.1 浙江华孚集团系于 1997 年 1 月 6 日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为 3301002004209，注册地址为杭州市上城区解放路 26 号金衙庄大厦 16 楼，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司，注册资本为一亿元人民币，经营范围为批发、零售；针、纺织品，服装，纺织原料，建筑材料，机械设备，五金交电，金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，一般劳保用品；含下属分支机构经营范围。营业期限为 1997 年 1 月 6
日至2017年1月5日。
2.8.2浙江华孚集团的现股东为华孚控股，公司注册资本为人民币一亿元。为华孚控股的全资子公司。
（三）华人投资持有华孚进出口公司12.5%的股权，对外没有进行与飞亚公司业务相同或相类似的经营与投资。
（四）张小荷持有华孚进出口1.037%的股权；项小岳持有华孚进出口0.725%的股权；顾振华持有华孚进出口 0.34%的股权；朱翠云持有华孚进出口 0.30%的股权；齐昌玮持有华孚进出口0.27%的股权。宋江持有华孚进出口0.27%的股权；潘金平持有华孚进出口 0.28%的股权；王斌持有华孚进出口 0.09%的股权。以上八位自然人除上述投资外，对外没有进行与飞亚公司业务相同或相类似的经营与投资。
五、本次收购的资产
(一) 本次收购的资产
1．本次收购的资产为：
1.1 华孚进出口 100％股权。其中，收购华孚控股所持 84.188%的股权；收购华人投资所持 12.5%的股权；收购八位自然人所持 3.312%的股权（张小荷
1.037%股权、项小岳 0.725%股权、顾振华 0.34%股权、朱翠云 0.3%股权、齐昌玮0.27%股权、宋江0.27%股权、潘金平0.28%股权、王斌0.09%股权）；
1.2华孚控股持有的江西华孚40％股权；
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1.3华孚控股持有的浙江金棉37.5%股权；
1.4华孚控股持有的浙江缙云29.7%股权。
其中，华孚控股、华人投资与张小荷等八位自然人持有华孚进出口100％股权；华孚进出口持有香港华孚 100％股权；香港华孚持有浙江色纺 100％股权；华孚控股与香港华孚分别持有江西色纺 40％、60％股权；华孚控股与香港华孚分别持有浙江金棉 37.5％、62.5％股权；华孚控股与香港华孚分别持有浙江缙云29.7％、70.3％股权。
另，浙江华孚持有慈溪华孚纺100％股权，持有江苏华孚70％股权，持有平湖金瓶54.24％股权，持有上虞华孚100％股权；浙江金棉持有金华市金棉100%股权。
结构图如下：
华 孚 控 股 华人投资 自然人
84.188％ 12.5% 3.312%
100％ 37.5％ 29.7 ％
40％ 100%
深圳华孚进出口
100％
香港华孚有限公司
60％ 62.5％ 70.3％
100％
浙江缙云华孚纺织有
浙江金棉纺织有
江
浙江华孚色纺有限公司
西华孚纺织有
100％ 70％ 54.24 100％
平湖华孚金瓶
江苏华孚色纺
慈溪华孚纺织 上虞华孚房地产
限
限 公司
公司 限
公司
100%
金华市金棉
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2、经北京亚洲会计师事务所有限公司于2007年12月31日出具的京亚评报字（2008）006 号、京亚评报字（2008）006-8 号、京亚评报字（2008）006-7
号、京亚评报字（2008）006号-9《评估报告》确认，华孚进出口100%股权的价值 1,043,727,100.70 元、浙江缙云 29.7%股权的价值 50,726,736.94 元 、江西华孚 40％股权的价值 102,201,107.00 元、浙江金棉 37.5%股权的价值
63,937,059.96 元。
3、经华商适当核查，华商认为，上述股权权属明晰，至本法律意见书出具之日，未发现设置质押或权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 本次收购资产的基本情况
1、华孚进出口的基本情况
华孚进出口的现股东为：华孚控股，持股比例为84.188%；华人投资，持股比例为 12.5%；张小荷，持股比例为 1.037%；项小岳，持股比例为 0.725%；顾振华，持股比例为0.34%；朱翠云，持股比例为0.3%；齐昌玮，持股比例为0.27%；宋江，持股比例为0.27%；潘金平，持股比例为0.28%；王斌，持股比例为0.09%；注册资本为人民元一亿元，法定代表人陈玲芬。
1.1华孚进出口的设立
1.1.1 华孚进出口的前身为深圳晶晖有限公司（以下简称“深圳晶晖”），于 1985 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局取得执照号为深企字 7608 号副字一号的《企业法人营业执照》，企业经济性质为全民（内联），设立时的资金总额为 100万元，地址为深圳市新园路三号，生产经营方式为加工制造、批发、零售，生产经营范围主营高级卫生纸加工、农副产品加工，兼营服装加工、科教仪器。
1.1.2 华孚进出口设立时的股东为深圳经济特区食品贸易(集团)公司与天津市经济技术服务公司，注册资金为100万元人民币，双方各占投资比例50%。
1.2华孚进出口变更
1.2.1 名称变更
华孚进出口历经了如下名称的变更：由深圳晶晖变更为深圳晶晖联合实业有限公司（以下简称“晶晖实业”）、深圳市华孚贸易有限公司（以下简称“深圳华孚贸易”）、华孚进出口。
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1.2.2 股东及注册资本的变更
1993 年，联营方由原深圳经济特区食品贸易（集团）公司与天津市经济技术联合公司变更为深圳经济特区食品贸易（集团）公司（该公司 1993 年名称变更为深圳经济特区汇华集团有限公司），天津市经济技术联合公司退出。
1994年，公司的注册资本金由100万元变更为300万元。
1995 年，深圳华孚贸易注册资本由 300 万元增加至 600 万元，深圳市会计师事务所为此次增资出具了（95）验资字第079号《验资报告》。
1997年5月20日，转让方深圳经济特区汇华集团有限公司与受让方浙江长缨色纺织实业有限公司签署《出资转让合同书》。深圳经济特区汇华集团有限公司同意将其在深圳华孚贸易拥有的55%的出资以人民币330万元的价格转让给浙江长缨色纺织实业有限公司。转让出资后，深圳华孚贸易的股东由原来的深圳经济特区汇华集团有限公司变更为深圳经济特区汇华集团有限公司（出资额为270
万元，占45%）与浙江长缨色纺织实业有限公司（出资额为330万元，占55%）。
1997年8月20日，转让方深圳经济特区汇华集团有限公司与受让方深圳市华孚贸易有限公司工会签署《出资转让合同书》。深圳经济特区汇华集团有限公司将其所持有深圳华孚贸易 45%股权中的 24.5%转让给深圳华孚贸易工会，转让后保持深圳华孚贸易600万元注册资本不变，保持浙江长缨色纺织实业有限公司
55%股权不变，深圳经济特区汇华集团有限公司股权由原来的45%调整为20.5%，深圳华孚贸易工会拥有24.5%股权。
1997年12月，企业名称由深圳华孚贸易变更为华孚进出口。
1998 年 9 月，华孚进出口股东浙江长缨色纺织实业有限公司名称变更为浙江长缨实业有限公司；股东深圳华孚贸易工会名称变更为华孚进出口工会；其他事项保持不变。
1999 年 7 月，华孚进出口股东浙江长缨实业有限公司名称变更为浙江华孚实业有限公司。
1999年9月26日， 《深圳市华孚进出口有限公司第一届股东会第五次会议决议》会议决定，根据深圳市中级人民法院民事裁定书（1998）深中法执字第
367-4-1 号裁定，同意将深圳经济特区汇华集团有限公司在华孚进出口中 20.5%的出资权益按照人民币 50 万元的价格转让给浙江华孚实业有限公司，公司注册
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书资金维持原来不变，调整后公司股东出资额及比例如下：浙江华孚实业有限公司出资额为453万元，占75.5%，华孚进出口工会出资额为147万元，占24.5%。
1999 年 10 月 28 日，《深圳市华孚进出口有限公司第二届股东会第一次会议决议》决定同意公司注册资本由原有的 600 万元增加到 2000 万元，各股东增资额及出资形式如下：浙江华孚实业有限公司增资额为 1047 万元现金，华孚进出口工会增资额为353万元现金。深圳中庆会计师事务所为此次增资出具了深庆
［1999］验字第040号《验资报告》。增资后各方出资及比例为：华孚进出口工会出资额为500万元，占25%、浙江华孚实业有限公司出资额1500万元，占75%。
2000年11月，华孚进出口股东名称浙江华孚实业有限公司变更为浙江华孚纺织集团有限公司，其他事项不变。
2001年10月，华孚进出口股东浙江华孚纺织集团有限公司变更为浙江华孚集团。
2001年5月25日， 《深圳市华孚进出口有限公司股东会决议》同意公司注册资本由 2000 万元增加到 5000 万元，增资额 3000 万元。各方增资额及比例如下：浙江华孚集团增资额为 2250 万元现金，华孚进出口工会增资额为 750 万元现金。增资完后，浙江华孚集团出资额达 3750 万元，占出资比例 75%；华孚进出口工会 1250 万元，占出资比例 25%。深圳中庆会计师事务所为此次增资出具了深庆［2001］验字第046号《验资报告》。
2005年3月25日， 《深圳市华孚进出口有限公司股东会关于增加注册资本和股东的决议》同意华孚进出口吸收合并深圳市华孚花纱实业有限公司股份，其中，浙江华孚集团出资人民币900万元，盛永月出资300万元；增加深圳市华孚纺织控股有限公司为华孚进出口的新股东，同时以现金 3800 万元投入华孚进出口；华孚进出口注册资本由5000万元人民币增加到1亿元人民币。 变更完成后，各股东的出资额及股权比例为：浙江华孚集团出资额4650万元，出资比例46.5%，深圳市华孚纺织控股有限公司出资额 3800 万元，出资比例 38%，华孚进出口工会出资额 1250 万元，出资比例 12.5%，盛永月出资额 300 万元，出资比例 3%。注册资本由 5000 万元增加至 1 亿元，深圳中庆会计师事务所为此次增资出具了深庆［2005］验字第133号《验资报告》。
截至 2005 年 4 月 6 日止，华孚进出口变更后的累计注册资本为人民币一亿
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书元。
2006 年 1 月，华孚进出口的一股东深圳市华孚纺织控股有限公司名称变更为华孚控股，其他事项不变。
2007 年 8 月 18 日，浙江华孚集团将其持有的华孚进出口的 46.5%转让给华孚控股，盛永月将其持有的华孚进出口3%的股权转让给华孚控股。
2007年12月21日，华孚进出口工会将其所持有的华孚进出口12.5%的股权转让给华人投资。
2007年12月21日，华孚控股将其所持有华孚进出口87.5%股权转让给张小荷1.037%、转让给项小岳0.725%、转让给顾振华0.34%、转让给朱翠云0.30%、转让给齐昌玮0.27%、转让给宋江0.27%、转让给潘金平0.28%、转让给王斌0.09%，于2008年1月11 日完成工商变更登记。华孚进出口股东变为：华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌。
1.3华孚进出口的资产
1.3.1 房地产
1.3.1.1 华孚进出口于 2003 年 12 月 31 日，以吸收合并的方式与深圳市华孚花纱实业有限公司合并，取得了深圳市华孚花纱实业有限公司原位于布吉镇上李朗的房地产，《房地产证》号为深房地字第6000051691号。
1.3.1.2 深房地字第 6000051691 号房地产的基本情况：权利人名称为深圳市华孚花纱实业有限公司；权利人性质为有限责任公司；法定代表人孙伟挺；宗地号为 G04310-3；土地位置：布吉镇上李朗；使用权来源：协议地价；用途：工业用地；用地面积：13954.50 平方米；共有使用权面积：13954.50 平方米；使用年限：50年，从1992-08-01至2042-08-01止。
上述房地产现登记的所有权人仍为深圳市华孚花纱实业有限公司，还未办理权利人变更为华孚进出口的相关手续。原因为华孚进出口正在进行二期工程的扩建，而一期工程是以深圳市华孚花纱实业有限公司的名义报建的，华孚进出口承诺，待二期工程完工后一并办理相关权利人的变更过户手续。
经华商适当核查，上述房地产为华孚进出口合法取得，华孚进出口对拥有上述房地产不存在权利风险。
1.3.2 商标权
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
1.3.2.1 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局局长安青虎签发的第3605260号《商标注册证》 “huafu”。 注册有效期限：自公元2005年06月14日至2015年6月13日止。核定使用商品（第23类）纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（商品截止）。
1.3.2.2 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局局长安青虎签发的第 3605241 号《商标注册证》“华孚”。 注册有效期限：自公元2005年06月14日至2015年6月13 日止 。核定使用商品（第23类）纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（商品截止）。
1.3.2.3华孚进出口获得由台湾经济部智慧财产局局长签发的《中华民国商标注册证》，商标注册号数：01151554。名称：HUAFU及图；图样：“华孚”，权利期间：自 2005 年 5 月 1 日至2015 年 4 月 30 日止。类别：商标法施行细则第 13 条第 023 类。商品或服务名称: 纱、棉纱、毛纱、麻纱、人造纤维纱、合成纤维纱、线、毛线、棉线、缝纫线、伸缩线、尼龙线、棉丝线、麻织线、混纺线、棉绒线、人造棉线、合成纤维线、化学纤维线、无机纤维线。
1.3.2.4华孚进出口获得由以色列颁发的《商标注册证书》，商标注册号数：
174496。商标:“huafu”,登记日：2005年9月6日。
1.3.2.5 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局局长安青虎签发的第3868787号《商标注册证》“XIAO HE”。 注册有效期限：自公元 2007 年 01 月 14 日至 2017 年 01 月 13 日止。核定使用商品（第 23 类）纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（截止）。
1.3.2.6 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局局长安青虎签发的第3868785号《商标注册证》“DOMYA”。 注册有效期限：自公元2007年01月14日至2017年01月13日止。核定使用商品（第23类）纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（截止）。
1.3.2.7 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书局长安青虎签发的第 3868784 号《商标注册证》“多美雅”。 注册有效期限：自公元2007年01月14日至2017年01月13日止。核定使用商品（第23类）
纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（截止）。
1.3.2.8 华孚进出口获得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局局长安青虎签发的第 3868786 号《商标注册证》“小荷”。 注册有效期限：自公元2007年01月14日至2017年01月13日止。核定使用商品（第23类）纱；棉纱和棉线；毛线和粗纺毛纱；亚麻线和纱；纺织线和纱；人造线和纱；毛线；精纺棉；纺织用弹性纱和线；绣花用纱和线（截止）。
1.3.2.9 华孚进出口获得由日本特许厅长官颁发的《商标登记证》：国际登记第881216号。商标：“huafu”。国际登记日：2006年2月21日。
1.3.2.10 华孚进出口获得由美国商标局颁发的《商标注册证》：第
79022443号。商标：“huafu”。国际登记日：2007年1月16日。
经华商适当核查，华商认为华孚进出口取得的以上商标权合法有效。
1.4华孚进出口对外投资情况
华孚进出口拥有香港华孚 100％的股权；香港华孚持有江西华孚 60％的股权、浙江色纺 100％股权、浙江金棉 62.5％的股权、浙江缙云 70.3％的股权；其中浙江色纺又持有慈溪华孚纺织 100％股权、江苏华孚 70％股权、平湖金瓶
54.24％股权、上虞华孚100％股权。
2、香港华孚的基本情况
香港华孚系于2007年10月19日经中华人民共和国商务部以商合批（2007）
895号《商务部关于同意设立香港华孚有限公司的批复》的批准，取得了（2007）商合境外投资证字第001532号《批准证书》，由华孚进出口在香港公司注册处设立的有限责任公司，成立于 2007 年 11 月 9 日，注册资本为 1000 万港币，登记证号码为38661391－000－11－07－9，注册地址为UNIT 1502-5 15/F CLIFFORD
CTR 778-784 CHEUNG SHA WAN RD CHEUNG SHA WAN KL,经营年限为 20 年，经营范围为色纺纱线产品的销售和投资业务。
香港华孚设立时的股东为华孚进出口，以现汇方式出资 1000 万港币，持有香港华孚100%股权。
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3、江西华孚的基本情况
江西华孚现股东为：华孚控股，持股比例为 40％；香港华孚，持股比例为
60％；法定代表人孙伟挺；注册资本为一亿二千万元港币。
3.1江西华孚的设立
江西华孚于 2001 年 11 月 16 日在九江市工商行政管理局取得注册号为企合赣浔总副字第 000412 号的《企业法人营业执照》，注册地为彭泽县龙泉路（县棉纺厂内），法定代表人为孙伟挺，注册资本为 5425 万港币，企业类型为合资经营（港资），经营范围为生产、销售棉纱、化纤纱、混纺纱及精梳无结色纱产品等。
江西华孚设立时的股东为华孚集团（香港）与江西彭泽县棉纺厂（以下简称
“江西棉纺厂”），投资总额为 10000 万元港币，注册资本为 5425 万元港币。其中华孚集团（香港）认缴出资额为3255万元港币，占注册资本60％，江西棉纺厂认缴出资额为2170万元港币，占注册资本40％。
3.2 江西华孚的变更
3.3股东的变更
2002年3月18日，华孚集团（香港）与江西棉纺厂签署《投资转让协议书》，华孚集团（香港）同意受让江西棉纺厂在江西华孚投资中的235万港币（折人民币250万元）。投资转让后双方在江西华孚的出资比例调整为：华孚集团（香港）投资额3490万港币（折人民币3580万元），占注册资本的64.33%；江西棉纺厂投资额1935万港币（折人民币2050万元），占注册资本的35.67%。
2005 年 1 月 1 日浙江色纺与江西棉纺厂签署《股权转让协议书》，江西棉纺厂同意将其在江西华孚中 35.67%股权（计 1935 万港币）以 2050 万元人民币有偿转让给浙江色纺。2005 年 3 月 8 日，九江市对外贸易经济合作委员会根据国家对外商投资企业管理有关法律和法规的规定，批复：同意中方股东江西棉纺厂将其拥有的1935万港币的股权以2050万元人民币转让给浙江色纺，占有股份
35.67％。华孚集团（香港）所持有股权3490万港币不变，占有股份64.33％。股权转让变更后，原批复其他条款保持不变。
2007年9月30日，转让方华孚集团（香港）、浙江色纺与华孚控股签署《股权转让协议书》。其中，华孚集团（香港）同意将其持有的占江西华孚总投资
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80%股权中的20%股权以2400万元港币有偿转让给华孚控股，浙江色纺同意将其持有的占江西华孚总投资 20%的股权以 2400 万元港币转让给华孚控股。2007 年
10月25日，九江市商务局根据国家对外商投资企业管理有关法律和法规的规定，批复：同意华孚集团（香港）将其持有江西华孚的20%股权转让给华孚控股，浙江色纺将其持有江西华孚的20%股权转让给华孚控股。股权变更后，华孚集团（香港）持有江西华孚 60%的股权，认缴出资额为 7200 万元港币；华孚控股持有江西华孚40%股权，认缴出资额为4800万元港币。
2007年12月15日，华孚集团（香港）与香港华孚签署《股权转让协议》。华孚集团（香港）愿意将其占江西华孚 60%股权以 31132425 元港币有偿转让给香港华孚。2007 年 12 月 24 日，九江市商务局根据国家对外商投资企业管理有关法律和法规的规定，批复：同意华孚集团（香港）将其持有江西华孚60%股权转让给香港华孚。股权变更后，香港华孚出资7200万元港币，占注册资本的60%；华孚控股出资 4800 万元港币，占注册资本的 40%。2007 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
3.4注册资本的增加
2006年11月25日，江西华孚作出《江西华孚纺织有限公司董事会决议》，同意就江西华孚年产5400吨特种纤维纱线建设项目增加注册资本6575万港币，分二期出资，第一期出资3400万港币，截止日期为2006年12月31日止，第二期出资3175万港币，截止日期为2007年12月31日止。同意以2002年至2005
年度各股东累计应分配利润转增资本，其中华孚集团（香港）应分得人民币
10520377元，浙江色纺应分得人民币2909518.41元。同意04年至05年浙江色纺应分配给华孚集团（香港）利润23354565.38元转增江西华孚的资本。利润转增资本不足部分以货币资本投入。增加注册资本后出资比例调整为，即华孚集团
（香港）占80%，浙江色纺占20%。
☆ 江西天华会计师事务所于 2007 年 4 月 3 日为第一期验资出具了赣天华外验字（2006）第016号《验资报告》，江西惠普会计师事务所有限责任公司于 2007
年 11 月 10 日为第二期验资出具了赣惠普外验变字（2007）第 041 号《验资报告》。
截至2007年11月2日止，江西华孚变更后的累计注册资本为1.2亿港元。
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2007年1月26日，九江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》登记的企业注册资本为一亿二千万元港币。
3.5江西华孚的资产
3.5.1 土地
3.5.1.1彭国用（2001）字第2-5-16号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于泉山镇一林场茅店村，用途为工业用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为二万一千二百八十八点六平方米，地号为 2-5-16，图号为 10.50-59.00，土地等级为Ⅲ，终止日期为 2051 年 12 月
14日。
3.5.1.2彭国用（2001）字第2-5-12号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于泉山镇茅店村，用途为工业用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为十万零四千五百八十八平方米，地号为
2-5-12，图号为10.50-59.00，土地等级为Ⅲ，终止日期为2051年12月14日。
3.5.1.3彭国用（2001）字第2-5-15号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于泉山镇一林场，用途为住宅用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为九千五百四十五平方米，地号为 2-5-15，图号为10.50-59.00，土地等级为Ⅲ，终止日期为2051年12月14日。
3.5.1.4彭国用（2002）字第4－2－2'号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于彭泽县龙城镇茅店村，用途为工业用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为 20829 平方米，地号为 4-2-2'，终止日期为2052年11月。
3.5.1.5彭国用（2001）字第2-5-11号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于泉山镇一林场，用途为工业用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为六万五千八百零八平方米，地号为 2-5-11，图号为10.50-59.00，土地等级为Ⅲ，终止日期为2051年12月14日。
3.5.1.6彭国用（2005）字第0005号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于彭泽县龙泉路纺织工业园，用途为工业用地，土地使用权人为江西华孚，使用权类型为出让，使用权面积为93333.8平方米，地号为2-5-21，图号为10.50-58.50，终止日期为2055年2月4日。
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3.5.2 房产
3.5.2.1彭泽房权证龙城镇字第2－A011001号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为328.01平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.2彭泽房权证龙城镇字第2－A011002号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为2层，建筑面积为271.46平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.3彭泽房权证龙城镇字第2－A011003号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为砖木，房屋总层数为1层，建筑面积为897.24平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.4彭泽房权证龙城镇字第2－A011004号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为砖混，房屋总层数为1层，建筑面积为935.22平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.5彭泽房权证龙城镇字第2－A011005号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为5层，建筑面
积为1738.89平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.6彭泽房权证龙城镇字第2－A011006号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为388.78平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.7彭泽房权证龙城镇字第2－A011007号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为313.56平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.8彭泽房权证龙城镇字第2－A011008号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为6层，建筑面
积为1120.71平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.9彭泽房权证龙城镇字第2－A011009号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为砖混，房屋总层数为4层，建筑面
积为703.20平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.10彭泽房权证龙城镇字第2－A011010号《房屋所有权证》
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该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为5层，建筑面
积为1293.75平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.11彭泽房权证龙城镇字第2－A011011号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为5层，建筑面
积为1106.68平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.12彭泽房权证龙城镇字第2－A011012号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为6208.27平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.13彭泽房权证龙城镇字第2－A011013号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为6层，建筑面
积为2360.18平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.14彭泽房权证龙城镇字第2－A011014号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为6层，建筑面
积为2348.28平方米，设计用途为住宅，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.15彭泽房权证龙城镇字第2－A011015号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为5层，建筑面
积为2432.95平方米，设计用途为住宅，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.16彭泽房权证龙城镇字第2－A011016号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为997.31平方米，设计用途为生产，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.17彭泽房权证龙城镇字第2－A011017号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为6532.81平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.18彭泽房权证龙城镇字第2－A011018号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面
积为181.19平方米，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.19彭泽房权证龙城镇字第3－A011019号《房屋所有权证》
该房屋坐落于龙泉路县棉纺厂院内，结构为混合，房屋总层数：一，所在层数：一；建筑面积：329.12 平方米；设计用途：器材仓库；房屋总层数：二，
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书所在层数：1-2；建筑面积：80平方米；设计用途：生活锅炉房；房屋总层数：一，所在层数：一；建筑面积：60平方米；设计用途：2号水井房；房屋总层数：二，所在层数：1-2；建筑面积：40 平方米；设计用途：3 号水井房，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.20彭房字第2－A011020号《房屋所有权证》
该房屋坐落于泉山茅店村，建筑结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面积
为143.20平方米，所有权性质为合资，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.21彭房字第2－A011021号《房屋所有权证》
该房屋坐落于泉山茅店村，建筑结构为混合，房屋总层数为2层，建筑面积
为824.25平方米，所有权性质为合资，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.22彭房字第2－A011022号《房屋所有权证》
该房屋坐落于泉山茅店村，建筑结构为砖木，房屋总层数为1层，建筑面积
为205.80平方米，所有权性质为合资，房屋所有权人为江西华孚。
3.5.2.23彭房字第2－A011023号《房屋所有权证》
该房屋坐落于泉山茅店村，建筑结构为混合，房屋总层数为1层，建筑面积
为245.60平方米，所有权性质为合资，房屋所有权人为江西华孚。
经华商适当审查，华商认为，江西华孚对于上述土地、房产拥有合法、有效的使用权、所有权，上述土地、房产、动产目前不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3.5.3 主要动产
价值人民币1500万元整的细纱机等动产抵押物37件所担保的主债权为债务人江西华孚在抵押权人中国农业发展银行彭泽县支行办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的本金数额为人民币六百万元整。债务人履行债务的期限为12个月，自2007年7月5日起至2008年7月4日止，《抵押合同》编号为D20073604300010006001。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，江西华孚若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经华商适当审查，华商认为，江西华孚因借款而将细纱机等37件动产抵押给银行的行为，对本次资产重组不会导致影响。
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4、浙江色纺的基本情况
浙江色纺现股东为：香港华孚，持股比例为 100%；法定代表人为陈玲芬；注册资本为5300万美元。
4.1 浙江色纺的设立
浙江色纺于 2002 年 10 月 16 日在绍兴市工商行政管理局取得注册号为企独浙绍总副字第 002184 号的《企业法人营业执照》，住所为浙江省上虞经济开发区人民西路，法定代表人为陈玲芬，注册资本为 1000 万美元（实收资本 1000
万美元），企业类型为独资经营（港资）企业，经营范围为生产、加工、销售混色纺纱线、染色纤维及染色筒纱，经营期限为 2002 年 10 月 16 日至 2022 年 10
月15日。
浙江色纺于2002年9月30 日在浙江省人民政府取得批准号为外经贸浙府资绍字[2002]01764号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业地址为上虞经济开发区人民西路，企业类型为外资企业，经营年限为 20 年，投资总额2380万美元，注册资本为1000万美元，经营范围为生产经营混色纺纱线、染色纤维、染色筒纱，投资者为华孚集团（香港），是其设立的外商独资企业。
4.2 浙江色纺的变更
4.2.1 股东的变更
2007年12月15日，华孚集团（香港）与香港华孚签署了《股权转让协议》。华孚集团（香港）愿意将其占浙江色纺 100%的股权以港币 219,443,345 元的价格转让给香港华孚。2007 年 12 月 24 日，浙江省对外贸易经济合作厅批复，同意浙江色纺的股东华孚集团（香港）将其所持有浙江色纺 100%的股权全部转让给香港华孚。2007 年 12 月 28 日完成工商变更登记。股权转让后，香港华孚出资5300万美元，占注册资本的100%。
4.2.2 注册资本的变更
2003年10月8日，浙江色纺作出《董事会决议》，讨论通过新增注册资本
3000 万美元，增资后的注册资本为 4000 万美元；公司投资总额新增 7564 万美元，即由原来的2380万美元增至9944万美元。绍兴天源会计师事务所有限责任公司为此次增资于2003年11月26日出具了绍天源会外验字（2003）第50号《验资报告》、2003年12月24日出具了绍天源会外验字（2003）第56号《验资报
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书告》、2004年6月29 日出具了绍天源会外验字（2004）第14号《验资报告》、
2004年11月30日出具了绍天源会外验字（2004）第23号《验资报告》、2004
年 12 月 31 日出具了绍天源会外验字（2004）第 29 号《验资报告》、2005 年 1
月11日出具了绍天源会外验字（2005）第2号《验资报告》。
2005年1月25 日，浙江省对外贸易经济合作厅发文浙外经贸资发（2005）
76号，批复同意浙江色纺增资，公司投资总额由9944万美元增至13274万美元，注册资本由4000万美元增至5300万美元。绍兴天源会计师事务所为此次增资于
2005 年 3 月 31 日出具了绍天源会验字（2005）第 63 号《验资报告》、2005 年
10 月 26 日出具了绍天源会验字（2005）第 142 号《验资报告》、2005 年 12 月
30日出具了绍天源会验字（2005）第198号《验资报告》。
截至2005年12月30日止，浙江色纺变更后的累计注册资本为5300万美元。
2006年4月18日，绍兴市工商行政管理局核发的注册号为企独浙绍总字第
002184号《企业法人营业执照》登记的企业注册资本为5300万美元。
4.2.3 浙江色纺的资产
4.2.3.1土地
4.2.3.1.1上虞国用（1999）字第12-4042号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于百官镇经济开发区聚英路，地号为 12－27－0-39，用途为工业用地，土地使用权人为上虞市华孚染色厂，使用权类型为出让，使用权面积为15046.5平方米，终止日期为2047年3月30日。
4.2.3.1.2上虞市国用（2005）第03613491号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于曹娥街道聚英路955号，地号为036－027－344，用途为工业用地，土地使用权人为浙江色纺，使用权类型为出让，使用权面积为23297.90
平方米，终止日期为2033年5月27日。
4.2.3.1.3上虞市国用（2006）第03609383号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于曹娥街道梁巷村，地号为036－027－499，用途为工业用地，土地使用权人为浙江色纺，使用权类型为出让，使用权面积为186666.00平方米，终止日期为2056年5月。
4.2.3.1.4上虞市国用（2006）第03614101号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于上虞经济开发区，地号为 036-027-393，图号为 036-027，
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书地类为工业用地，土地使用权人为浙江色纺，使用权类型为出让，使用权面积为
21973.10㎡，其中独用面积为21973.10㎡。终止日期为2056年12月21日。
4.2.3.1.5上虞市国用（2006）第03614102号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于上虞经济开发区，地号为 036-027-392，图号为 036-027，地类为工业用地，土地使用权人为浙江色纺，使用权类型为出让，使用权面积为
326791.90㎡，其中独用面积为326791.90㎡，终止日期为2056年12月21日。
上虞市国用（2006）第 03609383 号《国有土地使用证》用于浙江色纺与抵押权人中国工商银行股份有限公司上虞支行于2006年9月21 日签订的合同编号为 2006 年上虞抵字 0208 号《最高额抵押合同》项下不超过人民币 8450 万元整的贷款提供抵押担保，所担保的合同主债权期限为 2006年 9 月 21 日至 2008 年
5 月 17 日止；同时，该《国有土地使用证》还用于浙江色纺与抵押权人中国农业银行上虞支行于2007年1月30 日签订的合同编号为№33906200700005951号
《最高额抵押合同》项下不超过人民币 2290 万元整的贷款提供抵押担保，所担保的合同主债权期限为2007年1月30日至2008年5月17 日止。
上虞市国用（2006）第03614101号、上虞市国用（2006）第03614102号《国有土地使用证》为浙江色纺与抵押权人中国工商银行股份有限公司上虞支行于
2007年1月10 日签订的合同编号为2007年上虞抵字0007号《最高额抵押合同》项下不超过人民币15715万元整的贷款提供抵押担保，所担保的合同主债权期限为2007年1月10日至2009年1月10 日止。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，浙江色纺若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经适当核查，华商认为，浙江色纺合法拥有上述土地使用权。其中上虞市国用（2006）第03609383号、上虞市国用（2006）第03614101号、上虞市国用（2006）第03614102号《国有土地使用证》已被设置抵押，但对本次资产重组不会导致影响。
4.2.3.2 房产
4.2.3.2.1房权证字第17807号
该房屋坐落于百官镇曹娥开发区，地号为265，产别为联营企业产，设计用途为工业，建筑面积为725.12平方米。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
4.2.3.2.2上虞市房权证百官镇字第00017809号《房屋所有权证》
该房屋坐落于百官镇曹娥开发区，地号为266，产别为联营企业产，设计用途为工业，建筑面积为2121.36平方米。
所有权人：上虞市华孚染色厂。
4.2.3.2.3上虞市房权证百官镇字第00026915号《房屋所有权证》
该房屋坐落于百官镇经济开放区聚英路 655 号，地号为 266－1，产别为联营企业产，设计用途为仓库，建筑面积为1605.35平方米。
所有权人：上虞市华孚染色厂。
浙江华孚集团与浙江金威集团公司是原上虞华孚染色厂两大股东。2001年6
月 29 日，上虞市华孚纤维染色有限公司股东会决议通过《关于同意设立上虞市华孚纤维染色有限公司决定》，该决定同意上虞市华孚纤维染色有限公司设立，通过上虞市华孚纤维染色有限公司章程。根据上虞市华孚纤维染色有限公司章程的规定，本公司由浙江华孚集团与浙江金威集团公司两法人股东组成，股东以原上虞市华孚染色厂经评估确认后的净资产出资，其中浙江华孚集团出资 700 万元，占注册资本的 70%，浙江金威集团公司出资 300 万元，占注册资本的 30%。浙江中岳资产评估有限公司为该次评估出具了中岳评字（2001）第005号上虞市华孚染色厂企业合并（有限责任公司）资产评估项目资产评估报告书。2001年7
月23日，上虞市华孚纤维染色有限公司成立的同时注销了上虞市华孚染色厂。
2004年3月18日，上虞市华孚纤维染色有限公司股东会决议通过《关于同意解散公司的决定》，内容为上虞市华孚纤维染色有限公司整体转让给浙江色纺，股东会同意公司解散。2004 年 7 月 1 日，上虞市华孚纤维染色有限公司清算报告中关于债务偿还情况表明，公司整体转让给浙江色纺，一切债权债务都由浙江色纺享有和承担。
经适当审查，华商认为，浙江色纺目前正在使用的编号为上虞市房权证百官镇字第00017809号《房屋所有权证》、上虞市房权证百官镇字第00026915号《房屋所有权证》所示的房产，来源合法，不存在权属争议的风险，现正在进行房产过户手续。
4.2.3.3 专利权
4.2.3.3.1已获得专利证书的专利有三项
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
2006 年 4 月 5 日，浙江色纺获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利号为 ZL200410025172.0《发明专利证书》。发明名称：棉纤维染色工艺；发明人：孙伟挺、陈峰；专利权人：浙江色纺；授权公告日：2006年4月5日。
2006 年 11 月 22 日，浙江色纺获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利号为 ZL200410089016.0《发明专利证书》。发明名称：大豆纤维散纤维染色加工方法；发明人：孙伟挺、陈峰、蒋永根、毛小娟；专利申请日：2004 年
12月2日；专利权人：浙江色纺；授权公告日：2006年11月22日。
2007 年 8 月 8 日，浙江色纺获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利号为 ZL200620038772.5 的《实用新型专利证书》。实用新型名称：一种色纺专用混色机，设计人：桂亚夫，专利权人：浙江色纺；授权公告日：2007 年 8
月8日。
4.2.3.3.2 浙江色纺除取得上述专利证书外，正在使用的还有 23 项专有技术，其中有22项已向中华人民共和国国家知识产权局提出专利申请并为其受理；另有一项专有技术“聚乳酸纤维的染色方法”于2004年2月13 日向中华人民共和国国家知识产权局提出专利申请并为其受理，但未能通过实质审查而被視为撤回。

（详见附表）
序号 专利申请名称 申请号 申请日期
1 玉米纤维纯纺或混纺的混色纺纱线及其生产方法 200410068072.6 2004.11.11
2 抗菌纤维混纺的混色纺纱线及其生产方法 200410068073.0 2004.11.11
3 空调纤维纯纺或混纺的混色纺纱线及其生产方法 200410068074.5 2004.11.11
4 大豆纤维纯纺或混纺的混色纺纱线及其生产方法 200410068075.X 2004.11.11
5 混色纺雪尼尔线及其生产方法 200410068076.4 2004.11.11
6 柔软棉色纺纱线及其生产方法 200510025629.2 2005.4.30
7 棉/毛结合型工艺路线的多原料混纺色纺纱线生产 200510025630.5 2005.4.30
方法
8 高仿真亚麻色纺纱及其生产方法 200510110916.3 2005.11.29
9 竹炭纤维混色紡纱线及其生产方法 200510111769.1 2005.12.21
10 細旦莫代尔纤维混色纺纱线及其生产方法 200510111770.4 2005.12.21
11 吸湿排汗混色纺纱线及其生产方法 200510111771.9 2005.12.21
12 吸湿快干、中空保暖混色紡纱线及其生产方法 200610024620.4 2006.3.10
13 高吸湿排汗棉散纤维的整理方法 200610024768.8 2006.3.16
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
14 牛奶蛋白纤维混色紡纱线及其生产方法 200610026806.3 2006.5.23
15 一种高纯度甲壳素纤维织物及其生产方法和使用 200610030043.X 2006.8.11
的纱线
16 抗紫外线混色纺纱线及其生产方法 200610116605.2 2006.9.27
17 色紡织物的拔染方法及其使用的可拔性色紡纱 200710036739.8 2007.01.23
18 防蚊混色紡纱线及其生产方法 200710038229.4 2007.3.20
19 色纺针织彩色牛仔面料及其生产方法 200710043825.1 2007.7.13
20 功能性涤纶改性纤维混色纺纱线及其制备工艺 200710170478.9 2007.11.15
21 一种色纺专用混色机及其混合方法 200610023145.9 2006.01.06
22 色纺混纺专用预混机 (发明专利与申请实用新型) 200710044433.7 2007.07.31
200720073188.8
23 聚乳酸纤维的染色方法 200410016274.6 2004.2.13
经华商适当审查，华商认为，浙江色纺取得上述专利权合法有效；正在使用的22项专有技术为其合法使用技术，专利申请程序合法，没有权属争议。
4.2.3.4主要动产
浙江色纺将其所拥有的并条机等363台机器设备抵押给中国工商银行股份有限公司上虞支行，用于长期借款3000万元。
2008年5月5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，浙江色纺若因本借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经华商适当审查，华商认为，浙江色纺因借款而将并条机等363台机器设备抵押给银行的行为，对本次资产重组将不会导致影响。
5、浙江金棉的基本情况
浙江金棉现股东为：香港华孚，持股比例为62.5%；华孚控股，持股比例为
37.5%；法定代表人为孙伟挺；注册资本为八百万美元。
5.1 浙江金棉的设立
浙江金棉于 2003 年 12 月 16 日在金华市工商行政管理局取得注册号为企合浙金总副字第001232号（1/1）的《企业法人营业执照》，企业地址为金华市工业园区，企业类型为合资经营（港资）企业，注册资本为800万美元，董事长为陈玲芬，经营范围为纱、线、涤纶化纤、针织坯布、服装制作以及纺织类产品加工项目的销售（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营），经营期限为2003
年12月16日至2023年12月15日。
浙江金棉于 2003 年 12 月 12 日在浙江省人民政府取得批准号为商外资浙府
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书资金字[2003]00826号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。企业名 称 中 文 为 浙 江 金 棉 纺 织 有 限 公 司 ， 英 文 为 JINMIAN TEXTILE
CO.,LTD.ZHEJIANG，企业地址为金华市仙华街花溪路678号，企业类型为中外合资企业，投资总额为一千三百万美元，注册资本为八百万美元，经营范围为纱、线、涤纶化纤、针织坯布、服装制作以及纺织类产品加工、销售，经营年限为二十年。
浙江金棉设立时的股东为华孚集团（香港）与金华市金棉，总投资额为1300
万美元，注册资本为800万美元。其中华孚集团（香港）认缴500万美元，占注册资本62.5%，金华市金棉认缴300万美元，占注册资本37.5%。
5.2浙江金棉的变更
2005年8月16日，金华市金棉与浙江华孚纺织签署《股权转让协议》，由金华市金棉向浙江华孚纺织转让其在浙江金棉 37.5％的股权。转让后，浙江金棉的股东为华孚集团（香港）与浙江华孚纺织，其中华孚集团（香港）出资500
万美元，占注册资本62.5%，浙江华孚纺织出资300万美元，占注册资本37.5%。
2006年3月25日，浙江华孚纺织与张小荷、吴挺松、项小岳、吴宝春、唐建青五人签署《浙江金棉股权转让协议》，将其持有的 37.5％股份转让给张小荷、吴挺松、项小岳、吴宝春、唐建青五人。转让后的浙江金棉股东出资比例为张小荷以货币（人民币）出资 118.20 万美元，占总注册资本的 14.77％；吴挺松以货币（人民币）出资58万美元，占总注册资本的7.25％；项小岳以货币（人民币）出资45万美元，占总注册资本的5.63％；吴宝春以货币（人民币）出资
40.8万美元，占总注册资本的5.10％；唐建青以货币（人民币）出资38万美元，占总注册资本的4.75％。
2007 年 12 月 15 日，华孚集团（香港）与香港华孚，张小荷、项小岳、吴挺松、吴宝春、唐建青分别与华孚控股签署《股权转让协议》。华孚集团（香港）愿意将其占浙江金棉62.5%的股权以港币1元转让给香港华孚，张小荷、项小岳、吴挺松、吴宝春、唐建青愿意将其分别持有浙江金棉 14.77%、5.63%、7.25%、
5.10%、4.75%的股权以118.2万美元、45万美元、531.8万元人民币、374.1万元人民币、38 万美元的价格转让给华孚控股。2007 年 12 月 29 日，经浙江金华经济开发区管理委员会金市开外（2007）91 号文件《关于同意变更合资经营浙
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书江金棉纺织有限公司合同、章程的变更》，同意浙江金棉原股东华孚集团（香港）将其持有浙江金棉62.5%的股权转让给香港华孚，原股东张小荷、项小岳、吴挺松、吴宝春、唐建青分别将其持有浙江金棉14.77%、5.63%、7.25%、5.10%、4.75%的股权转让给华孚控股。2007 年 12 月 29 日完成工商变更登记。股权转让后，香港华孚出资500万美元，占注册资本的62.5%；华孚控股出资300万美元，占注册资本的37.5%。
5.3浙江金棉的资产
5.3.1土地
金市国用（2006）第6－80910号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于金华市工业园区新330国道以北，地号为6－5－0－74，用途为工业，土地使用权人浙江金棉，使用权类型为出让，使用权面积为116717.0
㎡，独用面积为116717.0㎡，终止日期为2053年8月28日。
5.3.2房产
5.3.2.1金房权证婺字第00217033号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号捻线车间，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数 2 层，所在层数 1－2，建筑面积 3274.76 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.2金房权证婺字第00217034号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号A幢宿舍，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为 6 层，所在层数 1－6，建筑面积 3608.88 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.3金房权证婺字第00217035号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号B幢宿舍，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为 6 层，所在层数 1－6，建筑面积 3608.88 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.4金房权证婺字第00217036号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号综合仓库，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为 4 层，所在层数 1－4，建筑面积 8579.02 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
5.3.2.5金房权证婺字第00217037号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号动力用房，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为1层，所在层数1，建筑面积1440.00平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.6金房权证婺字第00217038号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号餐厅、浴室，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为2层，所在层数1－2，建筑面积2556.68平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.7金房权证婺字第00217039号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号办公楼，产别为其他产，房屋状况为钢混，房屋总层数为 3 层，所在层数 1－3，建筑面积 2149.10 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
5.3.2.8金房权证婺字第00217041号《房屋所有权证》
该房屋坐落于金华市工业园区花溪路678号生产车间，产别为其他产，房屋状况为钢，房屋总层数为 1 层，所在层数 1，建筑面积 29705.32 平方米，房屋所有权人为浙江金棉。
其中，金市国用（2006）6-080910 号《国有土地使用证》、金房权证婺字第00217033－00217039号、00217041号《房屋所有权证》为浙江金棉与抵押权人中国农业发展银行金华市分行于 2007 年 8 月 31 日签订的编号
2007330799001018《流动资金借款合同》项下 2500 万元的债务设定抵押，债务人履行债务的期限自2007年8月31日起至2008年8月30 日止，《抵押合同》编号为D2007330799001018。
☆ 金房权证婺字第00217037号与金房权证婺字第00217041号《房屋所有权证》
为浙江金棉与抵押权人中国银行股份有限公司金华市分行于 2004 年5 月 1 日至
2009 年 5 月 1 日之间已经签订或将要签订的多个主合同项下本金金额不超过
6253万元整的债务设定抵押，《最高额抵押合同》编号为2006641号。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，浙江金棉若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经适当核查，华商认为，浙江金棉对于上述土地、房产拥有合法、有效的使
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书用权、所有权，上述土地、房产目前不存在权属纠纷或潜在纠纷。其中金市国用
（2006）6080910 号《国有土地使用证》、金房权证婺字第 00217037 号、金房权证婺字第00217033－00217039号、金房权证婺字第00217041号房产已被设置抵押，但对本次资产重组不会导致影响。
6、浙江缙云的基本情况
浙江缙云现股东为：华孚控股，持股比例为29.7%；香港华孚，持股比例为
70.3%；法定代表人为孙伟挺；注册资本为7335万港元。
6.1浙江缙云的设立
浙江缙云于2000年5月30 日在中华人民共和国国家工商行政管理局取得注
册号为企合浙总副字第 002177 号－1/1 号的《企业法人营业执照》，企业地址为浙江省缙云县壶镇镇，企业类型为合资经营（港资）企业，注册资本为 1188
万港元，董事长为韩鑫强，经营范围为生产销售棉纱、化纤纱、混纺纱等纺织品
（产品出口不涉及许可证及配额），经营期限为 2000 年 5 月 30 日至 2020 年 5
月29日。
浙江缙云于2000年5月29 日在浙江省人民政府取得批准号为外经贸浙资府字（2000）10133号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业地址为浙江省缙云县壶镇，企业类型为中外合资企业，经营年限为 20 年，投资总额为1680万港元，注册资本为1188万港元，投资方为浙江华孚实业有限公司（出资891万港元），华孚集团（香港）（出资297万港元）。
浙江缙云设立时的股东为中国浙江华孚实业有限公司与华孚集团（香港），投资总额为1680万元港币，注册资本为1188万元港币。其中，中国浙江华孚实业有限公司认缴出资额为 891 万元港币，占注册资本 75％，华孚集团（香港）认缴出资额为297万元港币，占注册资本25％。
6.2浙江缙云的变更
6.2.1 股东的变更
2001 年 4 月 13 日，丽水市对外贸易经济合作局发文丽外经贸（2001）35
号《关于同意浙江缙云华孚纺织有限公司变更合同、章程的批复》，批复“中方投资企业名称由“浙江华孚实业有限公司”变更为“浙江华孚纺织集团有限公司”。
2002年2月6日，丽水市对外贸易经济合作局发文丽外经贸（2002）6号《关
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书于同意浙江缙云华孚纺织有限公司变更合同、章程的批复》，批复“中国浙江华孚纺织集团有限公司”修正为“中国浙江华孚集团有限公司”。浙江缙云股东变更为浙江华孚集团与华孚集团（香港）。
2007 年 10 月 14 日，浙江华孚集团与华孚控股签署了《股权转让协议》，浙江华孚集团同意将其持有浙江缙云 29.7%的股权以港币 2178 万元的价格转让给华孚控股。
2007 年 10 月 25 日，丽水市对外贸易经济合作局经审核，以丽外经贸审
（2007）26号文件批复同意原浙江华孚集团出资额为2178万元港币，占注册资本29.7%，变更为华孚控股出资额为2178万元港币，占注册资本29.7%。股权变更后，华孚控股出资 2178 万元港币，占注册资本的 29.7%；华孚集团（香港）出资5157万元港币，占注册资本的70.3%。
2007年12月15日，华孚集团（香港）与香港华孚签署了《股权转让协议》，华孚集团（香港）同意将其持有浙江缙云 70.3%的股权以港币 23424230 元的价格转让给香港华孚。
2007 年 12 月 26 日，丽水市对外贸易经济合作局经审核，以丽外经贸审
（2007）39号文件批复同意华孚集团（香港）出资额为5157万元港币，占注册资本70.3%，变更为香港华孚出资额为5157万元港币，占注册资本70.3%。股权变更后，华孚控股出资2178万元港币，占注册资本的29.7%；香港华孚出资5157
万元港币，占注册资本的70.3%。2007年12月26日完成工商变更登记。
6.2.2注册资本的增加
2002年1月18日，浙江缙云作出《董事会决议》，同意港方（华孚集团（香港））增加投资，具体为：投资总额由原来的1680万港币增加到6000万港币；注册资本由原来的 1188 万港币增加到 3000 万港币，新增加 1812 万元港币，全部由港方增加出资；投资比例中方原来的 75％（出资额 891 万元港币）为 29.7
％，港方原来的25％（出资额297万元港币）调整为70.3％（出资额增加到2109
万元港币）。缙云仙都会计师事务所有限公司为此次增资于 2002 年 3 月 6 日出具了缙仙会验字（2002）43号《验资报告》。
2003年12月18日，浙江缙云作出《董事会决议》，同意公司利用2001年、
2002年、2003年度积累利润进行再投资，具体为：注册资本由原来的3000万元
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书港币增加到4000万元港币，投资比例不变，即中方增资297万元港币，占29.7
％，港方增资 703 万元港币，占 70.3％。缙云仙都会计师事务所为此次增资于
2003 年 12 月 23 日出具了缙仙会验字（2003）218 号《验资报告》、2004 年 3
月3日出具了缙仙会验字（2004）038号《验资报告》。
2005 年 11 月 16 日，浙江缙云作出《董事会决议》，同意就浙江缙云年产
5400吨特种纤维纱线建设项目增加注册资本430万美元；同意以2004年度各股东应分配利润转增资本，其中华孚集团（香港）应分得人民币 9488143.15 元，浙江华孚集团应分得人民币4008504.29元，汇率按增加资本金当日的汇率计算；利润转增资本不足部分以货币资本投入；增加注册资本后出资比例维持原比例不变，即华孚集团（香港）占 70.3％，浙江华孚集团占 29.7％。缙云仙都会计师事务所为此次增资于2006年5月28 日出具了缙仙会验字（2006）128号《验资报告》、2006年12月19日缙仙会验字（2006）254号《验资报告》。
截至2006年12月18日止，浙江缙云变更后的累计注册资本为7335万港币。
6.3 浙江缙云的资产
6.3.1土地
6.3.1.1缙国用（2000）字第4－3301号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为水井，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为15.62平方米，地号为4－33－275，终止日期为2049
年5月31日。
6.3.1.2缙国用（2000）字第4－3302号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为厂集体宿舍，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为 18206.76 平方米，地号为 04－33－270，终止日期为2069年5月31日。
6.3.1.3缙国用（2000）字第4－3303号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为水井，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为26.42平方米，地号为04－33－271，终止日期为2049
年5月31日。
6.3.1.4缙国用（2000）字第4－3304号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为水井，土地使用权人为浙江缙云，使用权
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书类型为出让，使用权面积为：29.6 平方米，地号为 04－33－273，终止日期为
2049年5月31日。
6.3.1.5缙国用（2000）字第4－3305号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为水井，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为：69.52 平方米，地号为 04－33－272，终止日期为
2049年5月31日。
6.3.1.6缙国用（2000）字第4－3306号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为水井，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为：180.26平方米，地号为04－33－274，终止日期为
2049年5月31日。
6.3.1.7缙国用（2000）字第043307号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为住宅（家属宿舍），土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为20640.01平方米，地号为04－33－212，终止日期为2069年5月31日。
6.3.1.8缙国用（2000）字第043308号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇下施，用途为厂房，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为 82126.08 平方米，地号为 04－33－213，终止日期为2049年5月31日。
6.3.1.9缙国用（2004）字第4－3301号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇镇石龙村，用途为工业用地，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为1621.4平方米，地号为04－33－277－0，终止日期为2053年6月21日。
6.3.1.10缙国用（2007）字第040330001号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇镇石龙村曹坟村缙磐公路边，用途为工业用地，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为 50634.00 平方米，地号为4－33－279，终止日期为2050年5月29日。
6.3.1.11缙国用（2007）字第040330002号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于壶镇镇石龙村曹坟村缙磐公路边，用途为工业用地，土地使用权人为浙江缙云，使用权类型为出让，使用权面积为 41764.00 平方米，地号
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书为4－33－278，终止日期为2050年5月29日。
其中，缙国用（2007）字第040330001号《国有土地使用证》、缙国用（2007）字第040330002号《国有土地使用证》为浙江缙云与抵押权人中国农业发展银行丽水市分行于2007年8月30 日签订的编号为20073311222220004《流动资金借款合同》项下 1380 万元的债务设定抵押，债务人履行债务的期限自 2007 年 8
月30日起至2008年8月29 日止，《抵押合同》编号为D20073311222220004。
6.3.2房产
6.3.2.1缙房权证字第B01452号《房屋所有权证》
该房屋坐落于壶镇镇下施村卢庵山，产别为有限责任公司，房屋状况为结构混合，设计用途为宿舍，房屋总层数为7层，建筑面积12108.64平方米。
6.3.2.2缙房权证字第B01453号《房屋所有权证》
该房屋坐落于壶镇镇下施村曹坟山，产别为有限责任公司，设计用途为宿舍，房屋状况为结构混合，房屋总层数4层，建筑面积8850.11平方米，结构砖木，房屋总层数1层，建筑面积3078.22平方米。
6.3.2.3缙房权证字第B01454号《房屋所有权证》
该房屋坐落于壶镇镇下施村（棉纺厂厂区），产别为有限责任公司，设计用途为厂房，房屋状况为结构混合，房屋总层数3层，建筑面积28835.76平方米，结构砖木，房屋总层数1层，建筑面积3272.08平方米，结构土木，房屋总层数
1层，建筑面积617.59平方米。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，浙江缙云若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经适当核查，华商认为，浙江缙云对于上述土地、房产拥有合法、有效的所使用权、所有权，上述土地、房产目前不存在权属纠纷或潜在纠纷。其中缙国用
（2007）字第040330001号《国有土地使用证》、缙国用（2007）字第040330002
号《国有土地使用证》已被设置抵押，但对本次资产重组不会导致影响。
7、浙江色纺对外控股、参股企业的情况
浙江色纺对外控股、参股企业有：平湖金瓶、江苏华孚、上虞华孚、慈溪华孚。
7.1平湖金瓶的基本情况
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
平湖金瓶的现股东为：浙江色纺，持股比例为54.24％；徐建昌，持股比例为12.76％；徐俊彦，持股比例为33％；法定代表人为孙伟挺；注册资本为人民币1000万元。
7.1.1平湖金瓶的设立
平湖金瓶的前身为平湖市金瓶纺织有限责任公司（以下简称平湖金瓶纺织），于1997年7月23日在平湖市工商行政管理局取得注册号为3304820008693号的
《企业法人营业执照》，企业住所为浙江省平湖市城关镇环城西路，法定代表人为徐建昌，注册资本为110万元，公司类型为有限责任，经营范围为生产制造纺织品、针织品，销售纺织原料、化工原料（除危险化学品）、服装、纺织机械及配件、金属材料、机电产品、建筑材料、五金交电、纺织技术开发咨询，营业期限为1997年7月23日至2017年7月22日。
平湖金瓶设立时的股东为徐建昌、吴永年、屠珍雪、陈丽军等 36 人，注册资本为 110 万元人民币。其中，徐建昌投入 27 万元，占注册资本的 24.55％；吴永年投入 5 万元，占注册资本的 4.55％；屠珍雪投入 5 万元，占注册资本的
4.55％；陈丽军投入 5 万元，占注册资本的 4.55％；另 32 人投入 68 万元，占注册资本的61.8％。
7.1.2．平湖金瓶股东及注册资本的变更
2000年10月，徐建昌等4人受让华三保等32人投入的68万元。变更完成后，公司的注册资本仍为110万元，其中徐建昌出资80万元，占注册资本的72.73
％；吴永年出资 10 万元，占注册资本的 9.09％；屠珍雪出资 10 万元，占注册资本的9.09％；陈丽军出资10万元，占注册资本的9.09％。
2007 年 4 月，平湖金瓶纺织吸收新股东浙江色纺并增加注册资本 890 万元人民币，同时将平湖金瓶纺织的名称变更为平湖金瓶，法定代表人由徐建昌变更为孙伟挺。变更后，公司的股东为徐建昌、吴永年、屠珍雪、陈丽军和浙江色纺，注册资本为1000万元人民币。其中，徐建昌出资457.6万元，持股比例为45.76
％；吴永年出资 57.2 万元，持股比例为 5.72％；屠珍雪出资 57.2 万元，持股比例为5.72％；陈丽军出资57.2万元，持股比例为5.72％；浙江色纺出资370.8
万元，持股比例为 37.08％。平湖新成会计师事务所为此次增资于 2007 年 4 月
11日出具了平新会验［2007］067号《验资报告》。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
截至 2007 年 4 月 11 日止，平湖金瓶变更后的累计注册资本为人民币 1000
万元。
2007年6月30日，经平湖金瓶股东会决议，同意吴永年、屠珍雪、陈丽军各将其所持有本公司的5.72％的股权分别以57.2万元的价格转让给浙江色纺，徐建昌将其所持有的本公司45.76％股权中的33％股权以330万元的价格转让给徐俊彦。股权转让后，股东出资及持股情况调整为：浙江色纺出资 542.40 万元
（其中货币 400.80 万元，资本公积 141.60 万元），持股比例 54.24％；徐建昌出资 127.60 万元（其中货币 80 万元，资本公积 47.60 万元），持股比例 12.76
％；徐俊彦以资本公积形式出资330.00万元，持股比例33％。
7.1.3平湖金瓶的资产
7.1.3.1土地
平湖金瓶拥有位于平湖市当湖镇西门外，宗地号为 22－143－0－8－1 的土地使用权，该地块的使用权证号为平湖国用 2000 字第 22－241 号《国有土地使用证》。
该宗用地的用途为工业，使用权类型为划拨，使用权面积为85125.0平方米。土地使用者登记为平湖金瓶纺织。该宗地块为划拨用地，现因平湖市人民政府将该地块规划为商业用地，计划收回，故暂未进行权利人的名称变更手续。
7.1.3.2房产
7.1.3.2.1房权证平字第006837号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用
途为非住宅，建筑面积为17977.86平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.2房权证平字第006841号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任公司，房屋结构为砖混，设计
用途为非住宅，建筑面积为6029.92平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.3房权证平字第006839号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用途为非住宅，建筑面积为17277.14平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.4房权证平字第006838号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
途为非住宅，建筑面积为820.00平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.5房权证平字第006835号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用
途为非住宅，建筑面积为2061.52平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.6房权证平字第006834号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用途为非住宅，建筑面积为2746.34平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.7房权证平字第006840号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用途为非住宅，建筑面积为1277.78平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
7.1.3.2.8房权证平字第006836号《房屋所有权证》
该房屋坐落于当湖镇西门外，产别为有限责任产，房屋结构为砖混，设计用途为非住宅，建筑面积为8236.64平方米，房屋所有权人为平湖金瓶纺织。
上述房地产现登记的所有权人仍为平湖金瓶纺织，还未办理权利人变更为平湖金瓶的相关手续。原因为平湖金瓶系由平湖金瓶纺织变更名称而来，变更时间为2007年4月；上述八处房产均坐落于平湖国用2000字第22－241号《国有土地使用证》所示的划拨用地上，因政府规划及收回原因，该八处房地产面临搬迁，平湖金瓶经股东会决议，准备将厂址搬迁至曹桥街道工业功能区内，现已与平湖市曹桥街道工业园区管理委员会签订意向书；搬迁补偿收益归平湖金瓶，故暂未进行该八处房地产权利人的名称变更手续。
平湖国用 2000 字第 22－241 号《国有土地使用证》、房权证平字第 006837
号《房屋所有权证》、房权证平字第 006841 号《房屋所有权证》、房权证平字第
006839 号《房屋所有权证》为平湖金瓶与抵押权人中国农业发展银行平湖市支行于 2006 年 9 月 14 日签订的合同编号为 D20063304820010001《最高额抵押合同》项下不超过人民币 1380 万元整的贷款提供抵押担保，所担保的合同主债权期限为2006年9月14日至2008年9月14 日止。
平湖国用 2000 字第 22－241 号《国有土地使用证》、房权证平字第 006838
号《房屋所有权证》、房权证平字第 006835 号《房屋所有权证》、房权证平字第
006834号《房屋所有权证》、房权证平字第006840号《房屋所有权证》、房权证
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书平字第 006836 号《房屋所有权证》为平湖金瓶与抵押权人中信银行嘉兴平湖支行于 2006 年 9 月 14 日签订的合同编号为（2006）信银杭嘉平最抵字第 0057 号
《最高额抵押合同》项下不超过人民币 1030 万元整的贷款提供抵押担保，所担保的合同主债权期限为2006年9月14日至 2008年9月14 日止。
根据抵押资料，平湖国用 2000 字第 22－241 号《国有土地使用证》所示的划拨土地使用权在办理抵押时作零资产处理。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，平湖金瓶若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经华商适当审查，华商认为，上述房地产均为平湖金瓶合法取得，平湖金瓶对拥有上述房地产不存在权属争议风险。上述平湖国用2000字第22－241号《国有土地使用证》及八处房地产已被设置抵押，但在办理抵押时对划拨土地使用权作零资产处理，对本次资产重组不会导致影响。
7.1.3.3主要动产
2007 年，平湖金瓶将价值 21,760,000.00 元的设备抵押给中国工商银行股份有限公司平湖支行，用于借款870万元。
2008 年 5 月 5 日，飞亚公司的潜在控股股东华孚控股出具承诺，平湖金瓶若因上述借款而被银行追诉，法律后果由其承担。
经华商适当审查，华商认为，平湖金瓶因借款而将价值21,760,000.00元的设备抵押给银行的行为，对本次资产重组将不会导致影响。
7.2江苏华孚的基本情况
江苏华孚的现股东为：浙江色纺，持股比例为 70％；翁鹤松，持股比例为
30％；法定代表人为孙伟挺；注册资本为1000万元。
7.2.1江苏华孚的设立
江苏华孚于 2006 年 11 月 23 日在江苏省宿迁工商行政管理局取得注册号为
3213002102230的《企业法人营业执照》，公司住所为江苏省宿迁经济开发区北区大庆路，法定代表人为孙伟挺，注册资本为1000万元人民币，实收资本为500
万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为纤维染色生产、加工、销售。营业期限为2006年11月23日至2016年11月22日。
江苏华孚设立时股东为浙江色纺与翁鹤松，注册资本为人民币 1000 万元。

安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书其中，浙江色纺以货币出资 700 万元，持股比例 70％，翁鹤松货币出资 300 万元，持股比例30％。
7.2.2江苏华孚的资产
7.2.2.1 土地
江苏华孚于 2006 年 11 月 20 日取得编号为宿规用 2006376 的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为厂房、办公楼及附属设施，用地位置为开发区北区大庆路西侧，用地面积为100亩，现尚在建设之中。
2007 年 2 月 9 日，江苏华孚取得宿迁市建设局的《关于批准江苏华孚色纺有限公司工业项目的函（2007008）》，批准其申报的位于市开发区北区车间一、车间二及附属用房工程可尽快按相关规定组织实施。
2007年12月4日，湖滨新城开发区管委会出具《承诺书》，承诺江苏华孚在湖滨新城开发区工业园区投资的散纤维染色项目用地的土地证于 2008 年 6 月
30日前办理完毕交于江苏华孚，占地100亩。
经华商适当核查，江苏华孚合法取得了宿规用2006376的《建设用地规划许可证》，又取得了湖滨新城开发区管委会的承诺书及宿迁市建设局的《关于批准江苏华孚色纺有限公司工业项目的函（2007008）》，华商认为，江苏华孚对散纤维染色项目用地的土地使用合法。
7.3上虞华孚的基本情况
上虞华孚的现股东为浙江色纺，持股比例为100％；法定代表人为陈玲芬；注册资本为人民币100万元。
7.3.1上虞华孚的设立
上虞华孚于 2006 年 12 月 8 日在上虞市工商行政管理局取得注册号为
3306822113095（1/1）的《企业法人营业执照》，公司住所为上虞市经济开发区人民中路1088号，法定代表人为陈玲芬，注册资本为100万元，实收资本为100
万元，公司类型为一人有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为房地产开发、销售；物业管理（凡涉及许可证制度的凭证经营），营业期限为 2006 年
12月8日至2016年11月27日止。
上虞华孚设立时的股东为浙江色纺，注册资本为人民币100万元。浙江色纺于2006年11月28日以货币形式出资100万元，持有公司100％股权。
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
7.3.2上虞华孚的资产
7.3.2.1 土地
上虞市国用（2007）第03614230号《国有土地使用证》
该宗用地坐落于上虞市经济开发区，地号为036-027-387，图号为036-027；，地类（用途）为住宅用地，土地使用权人为上虞华孚，使用权类型为出让，使用权面积为20666.00㎡，其中独用面积为20666.00㎡。
经华商适当核查，华商认为，上虞华孚取得上述土地使用权合法有效。
7.4慈溪华孚的基本情况
慈溪华孚的现股东为浙江色纺，持股比例为100％；法定代表人为孙伟挺；注册资本为人民币100万元。
7.4.1慈溪华孚的设立
慈溪华孚于2007年9月21 日在宁波市工商行政管理局慈溪分局取得注册号为330282000015801的《企业法人营业执照》，公司住所为慈溪市掌起镇东埠头村，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为
100 万元，实收资本为 100 万元，营业期限为 2007 年 9 月 21 日至 2027 年 9 月
20日止，经营范围为一般经营项目，化纤混纺纱线制造、加工、销售。
慈溪华孚设立时的股东为浙江色纺，注册资本为100万元。浙江色纺以货币方式出资计100万元，占公司注册资本的100％。
7.5金华市金棉的基本情况
金华市金棉的现股东为浙江金棉，持股比例为100％；法定代表人为孙伟挺；注册资本为1266万元。
7.5.1金华市金棉的设立
金华市金棉于1997年1月30 日在金华市工商行政管理局江南分局取得注册号为3307001000226的《企业法人营业执照》，公司住所为金华市仙华街花溪路
678号，法定代表人为孙伟挺，公司类型为一人有限责任公司（内资法人独资），注册资本为1266万元，实收资本为1266万元，营业期限为1997年1月30日至
2046年1月30日止，经营范围为：纱线、纺织原料（除棉）、针织坯布、服装的销售。
金华市金棉设立时的股东为：唐建青，出资额为 135 万元，占注册资本的
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
10.66%;吴宝春，出资额为 145 万元，占注册资本的 11.45%;项小岳，出资额为
160 万元，占注册资本的 12.64%;吴挺松，出资额为 206 万元，占注册资本的
16.27%;张小荷，出资620万元，占公司注册资本的48.9％。
7.5.2金华市金棉的资产
7.5.2.1房产
华字第0000775号《房屋共有权保持证》
该房产位于南苑村西5－3－202，建筑面积五十二点三八平方米，系金华市
棉纺厂、张引娣等人共有，金华市棉纺厂占有份额为1/3。
2008 年 3 月 4 日，金华市工商行政管理局江南分局出具证明，证明金华市金棉是由原金华市棉纺厂改制后设立的股份合作企业。
华商认为，上述房地产为金华市金棉合法取得，金华市金棉对拥有上述房产份额不存在权属争议风险。
经浙江金棉董事会决议及金华市金棉股东会决议，浙江金棉吸收合并金华市
金棉，金华市金棉正在办理注销手续，金华市金棉的债权债务由浙江金棉承继。
六、本次重大资产重组及非公开发行的实质条件
(一) 公司本次非公开发行的股票同股同价，与公司已经发行的股票均为普通股，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。本次非公开发行股票实施后，公司总股本为 23511.11 万股，公司公开发行的股份 5945.09 万股，占公司股份总数的25.29%，符合《证券法》第五十条关于股票上市的条件。
(二) 公司本次将向实际控制人所控制的华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开发行股票。发行人本次非公开发行的发行对象及发行对象的数量均符合《发行管理办法》
第三十七条的规定。
(三) 本次发行价格按照市场化原则，发行价格以公司董事会决议公告日
（2008 年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值为基准，确定为每股9.33元。公司本次非公开发行价格符合《公司法》第一百二十八条的规定，
符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款及《重组办法》第四十二条的规定。
(四)本次非公开发行是向华孚控股及华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人发行，本次非公开发行的股票
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自发行结束之日起36 个月内不得转让。公司本次非公开发行对锁定期的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款以及《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
(五) 根据安徽华普会计师事务所对飞亚公司于2008 年元月22日出具的
华普审字（2008）第35号审计报告，截止2007年12月31日，公司的总资产为
426,168,272.31元，净资产为211,940,399.12元。公司以发行股票 13511.1万股购买华孚进出口100%股权、江西华孚40％股权、浙江金棉 37.5%股权、浙江缙云
29.7%股权，标的资产总计价值为1260,592,004.59元，收购的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例达70％以上，符合《重组办法》第二十七条的规定。
(六) 经华商适当核查，华商认为，发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）
款所述的情形。
(七) 根据发行人的相关承诺并经华商适当核查，华商认为，发行人不存在 《发行管理办法》第三十九条第（二）款所述权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；也不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；发行人及其附属公司不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）款所述违规对外提供担保
且尚未解除的情形。
(八) 经华商适当核查，华商认为，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三
十九条第（四）款、第（五）款所述的情形。
(九) 根据安徽华普会计师事务所对飞亚公司出具的标准无保留意见的华普审字（2008）第35号审计报告，发行人符合《重组办法》第四十一条第（二）项
的规定。
（十）经华商适当核查，华商认为公司实施本次收购，符合《重组办法》第
十条规定的下列实质条件：
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
9、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
10、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
☆ 华商认为，发行人本次非公开发行股票符合《发行管理办法》及《重组办法》等有关法律规定的非公开发行股票的条件。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联方
本次重大资产重组完成后，发行人除原有的关联人之外，新的关联人为：实际控制人孙伟挺、陈玲芬及其所设立的公司及由其直接或者间接控制的公司。主要为：罗西尼、润丰、华孚集团（香港）、宁波华联、浙江华孚集团、宁海华联、新疆华孚恒丰、新疆华孚纺织、浙江华孚纺织、余姚华联、安徽新一棉、浙江聚丰、浙江华孚房地产、合肥华孚置业、浙江百货、浙江光彩数码。
1、罗西尼
罗西尼（英文名称为ROSSINI ENTERPRISES LIMITED）于2002年11月1日
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书在香港取得《商业登记证》，登记证号码为 30208048-000-01-07-5，业务性质为贸易与进出口，法定股本为 20 万元港币。股东为陈玲芬与孙伟挺，分别出资
10万元港币，各持有罗西尼50%股权。
2、润丰
润丰（英文名称为 SURPLUS EQUITY LIMITED）于 2002 年 7 月 24 日在香港取得《商业登记证》，登记证号码为 33019850-000-07-06-3，业务性质为纺织品贸易，法定股本为 75000 元港币。股东为孙伟挺与罗西尼，其中孙伟挺出资
3750元港币，持有润丰5%股权，罗西尼出资71250元港币，持有润丰95%股权。
3、华孚集团（香港）
华孚集团（香港）是于香港公司注册处注册成立的有限责任公司；地址：UNIT
1502-5 15/F CLIFFORD CENTRE 778-784 CHEUNG SHA WAN ROAD；业务性质：贸易；法律地位：机构法人；登记证号码：21395482－000－0906－2。
华孚集团（香港）的现股东为孙伟挺、陈玲芬，分别持有华孚集团（香港）
50%的股权。
宁波华联是于 2002 年 7 月 3 日在宁波市工商行政局注册成立，注册号为企合浙甬总字第006220号，注册地址为宁波市北仑区天目山路25号，法定代表人为孙伟挺，注册资本为545万美元，实收545万美元，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为纺织品、麻类纤维制造、加工。
宁波华联的现股东为浙江华孚纺织、连云芬、钟孝明、润丰，投资总额为
1060 万美元，注册资本为 545 万美元。其中外方股东润丰以等值美元现汇投入
397.85 万美元，占注册资本的 73％，中方股东钟孝明和连云芬以等值人民币各投入54.5万美元，各占注册成本的10％，浙江华孚纺织以等值人民币投入38.15
万美元，占注册成本的7％。
5、宁海华联
宁海华联是于 1995 年 6 月 19 日在宁波市工商行政局注册成立，注册号为
3302261000439，注册地址为城关纺织路 146 号，法定代表人为胡永丰，注册资本为 5600 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为纺织、服装、制造、加工、纺织原料、纺织器材、五金交电、建筑材料、批发、零售、仓储运输、外贸自营进出口。
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2004 年 10 月 15 日，华孚控股与华联控股股份有限公司签署《关于宁海华联纺织有限公司的承包经营合同》，由华孚控股承包经营宁海华联。
6、浙江华孚集团
浙江华孚集团是于 1997 年 1 月 6 日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册号为3301002004209，注册地址为杭州市上城区解放路26号金衙庄大厦16楼，法定代表人为孙伟挺；注册资本为人民币一亿元；企业类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：针、纺织品、服装、纺织原料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货、一般劳保用品、含下属分支机构经营范围。
7、浙江华孚房地产
浙江华孚房地产的《企业法人营业执照》注册号为3301001000215，住所为杭州市上城区解放路 26 号金衙庄大厦 16 楼，法定代表人为孙伟挺，注册资本
2000万元人民币，实收资本2000万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发（三级）、经营。
浙江华孚集团房地产的现股东为浙江华孚集团、张际松、李光辉，注册资本为2000万人民币。其中股东浙江华孚集团出资1640万元人民币，占注册资本的
82％；股东张际松出资 300 万元人民币，占注册资本的 15％；股东李光辉出资
60万元人民币，占注册资本的3％。
8、合肥华孚置业
合肥华孚置业的《企业法人营业执照》注册号为企合皖合总字第001787号，住所为合肥市合瓦路 212 号，法定代表人为孙伟挺，注册资本 9200 万元港币，实收资本 9200 万元港币，企业类型为合资经营（港资），经营范围为房地产开发、销售；物业管理。
合肥华孚置业的现股东为香港华孚集团、浙江华孚集团、浙江华孚集团房地产有限公司，注册资本为9200万港币。其中股东香港华孚集团出资5600万港币，占注册资本的60.87％；股东浙江华孚集团出资1600万港币，占注册资本的17.39
％；股东浙江华孚集团房地产有限公司出资 2000 万港币，占注册资本的 21.74
％。
9、浙江百货
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浙江百货的《企业法人营业执照》注册号为3300001007707，住所为杭州市上城区惠民路56号，法定代表人为张际松，注册资本1060万元人民币，实收资本 1060 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为百货、针纺织品、劳动防护用品、纺织原料、五金交电、化工原料（不含危险品）、金属材料、橡胶、建筑装潢材料、办公自动化设备、炊具、工艺美术品（不含金饰品）、日用杂品的销售、会议服务。
浙江百货的现股东为浙江华孚集团、浙江省商业集团公司，注册资本为1060
万人民币。其中股东浙江华孚集团投资 689 万元，占注册资本的 65％；股东浙江省商业集团公司出资371万元人民币，占注册资本的35％ 。
10、浙江光彩数码
浙江光彩数码《企业法人营业执照》注册号为3301002068542，住所为杭州市上城区惠民路 56 号，法定代表人为孙伟挺，注册资本 500 万元人民币，实收资本500万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为服务：数码产品技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：仪器：其它无需报批的一切合法项目。
浙江光彩数码的现股东为浙江华孚集团、宋建文、张振华，注册资本为 500
万人民币。其中股东浙江华孚集团投资 420 万元人民币，占注册资本的 84％；股东宋建文投资40万元人民币，占注册资本的8％；股东张振华投资40万元，占注册资本的8％。
新疆华孚恒丰、新疆华孚纺织、浙江华孚纺织、余姚华联、安徽新一棉、浙江聚丰的基本情况详见第四条第（二）款第2项关于“华孚控股的其他对外投资情况”部分。
（二）关联交易
1、本次非公开发行股票及向华孚控股收购资产
1.1 由于华孚控股为发行人潜在的控制人，因此，本次收购资产的交易属于
关联交易。
1.2 本次交易已于 2008 年 5 月 15 日经第三届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过（关联董事已回避表决）；独立董事于2008 年5月15 日发表了《关于关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易有利于上市公司可持续发展和
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书全体股东利益，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。故全体独立董事同意公司就本次非公开发行股票及收购华孚控股
资产而发生的关联交易。
1.3 关联交易的价格
根据 2008 年 5 月 15 日独立财务顾问出具的报告，本次资产购买的最终交易价格是经具备证券从业资格的北京亚洲会计师事务所有限公司对华孚进出口、江西华孚、浙江金棉、浙江缙云的资产净值进行评估而确定，资产定价公允，在坚持公平合理的前提下维护了公司和股东的合法权益。上述独立财务顾问的报告
将履行公告程序。
1.4 经华商适当核查，华商认为，上述关联交易是基于市场公平、公允的原
则进行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、本次收购华孚控股资产实施后的关联交易
2.1 本次资产收购前，华孚控股与上市公司不存在关联交易；本次资产收购实施后，华孚进出口及其控制的香港华孚、江西华孚、浙江缙云、浙江金棉、浙江色纺、慈溪华孚、江苏华孚、平湖华孚、上虞华孚等（以下简称“华孚进出口及其下属九家子公司”）将成为上市公司所控制的子公司。上述子公司与华孚控股及其关联方之间的交易将构成上市公司与潜在控股股东之间的关联交易。
2.2 近三年的关联交易如下：
2.2.1 依据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）审字155号《审计报告》，截止2007年12月31日，已经发生的关联交易额为：
2.2.1.1 华孚进出口及其下属九家子公司与华孚控股及其关联方之间的销售
2007年度 2006年度 2005年度
占该项目 占该项目 占该项目
关联方名称 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
宁海华联纺织有限公司 146,580,068.00 5.75% --- --- --- ---
华孚集团有限公司（香港） 902,514,233.50 35.43% 136,442,170.28 13.52% 180,334,410.29 33.78%---
浙江华孚纺织有限公司 65,675.10 --- --- --- --- ---
余姚华联纺织有限公司 85,862,874.60 3.37% --- --- --- ---
宁波华联纺织有限公司 449,217.80 0.02% --- --- --- ---
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新疆华孚恒丰棉业有限公司 192,581.70 0.01% --- --- --- ---
安徽新一棉纺织有限公司 969,280.20 0.04% --- --- --- ---
合计 1,136,633,930.90 44.63% 136,442,170.28 13.52% 180,334,410.29 33.78%---
2.2.1.2 华孚进出口及其下属九家子公司与华孚控股及其关联方之间的采购
2007年度 2006年度 2005年度
占该项目 占该项目 占该项目
关联方名称 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
宁海华联纺织有限公司 327,286,646.98 13.27%--- 156,613,790.10 16.93%--- 83,934,245.22 17.55%---
华孚集团有限公司（香港） --- --- --- --- --- ---
浙江华孚纺织有限公司 630,067,673.53 25.54%--- --- --- --- ---
余姚华联纺织有限公司 161,737,482.89 6.56%--- 156,762,651.85 16.94%--- 93,676,281.92 19.59%---
浙江华孚集团有限公司 2,815,081.40 0.11%--- 14,747,810.63 1.59%--- --- ---
宁波华联纺织有限公司 16,877,330.36 0.68%--- 4,032,167.26 0.44%--- --- ---
新疆华孚恒丰棉业有限公司 13,516,942.40 0.55%--- --- --- --- ---
安徽新一棉纺织有限公司 --- --- --- --- --- ---
浙江聚丰贸易有限公司 124,769,531.48 5.06%--- --- --- --- ---
浙江金棉纺织有限公司 --- --- 103,000,144.44 11.13%--- --- ---
江西华孚纺织有限公司 --- --- 58,844,052.72 6.36%--- 59,209,555.96 12.38%---
浙江缙云华孚纺织有限公司 --- --- 24,217,517.09 2.62%--- 32,177,746.52 6.73%---
浙江华孚色纺有限公司 --- --- 365,877,147.23 39.54%--- 209,398,503.83 43.79%---
合计 1,277,070,689.04 --- 332,156,419.84 --- 177,610,527.14 ---
2.2.2 正在履行的购销合同
2.2.2.1 2008 年 1 月 1 日，华孚进出口分别与余姚华联、宁海华联、宁波华联签订了《购销协议》，约定向三家公司购买棉纱，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.2 2008 年 1 月 1 日，浙江缙云分别与余姚华联、宁海华联、宁波华联签订了《购销协议》，约定向三家公司采购原料与销售原料，品种依需方的实际需要而定，“规格、数量、金额”依需方采购订单上双方确认的为准，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.3 2008年1月1 日，浙江缙云与浙江华孚纺织签订了《购销协议》，约定向浙江华孚纺织进行原料采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.4 2008 年 1 月 1 日，浙江缙云与浙江聚丰签订了《购销协议》，约定向浙江聚丰进行原料采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.5 2008 年 1 月 1 日，浙江金棉分别与余姚华联、宁海华联、宁波华联签订了《购销协议》，约定相互转让原料，品种依需方的实际需要而定，“规格、数量、金额”依需方采购订单上双方确认的为准，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.6 2008 年 1 月 1 日，浙江金棉与安徽新一棉签订了《购销协议》，约定转让白棉，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为 2008 年 1 月 1 日至
2008年12月31日。
2.2.2.7 2008年1月1日，浙江金棉与浙江华孚纺织、浙江聚丰签订了《购销协议》，约定向其购买原料，品种依需方的实际需要而定，“规格、数量、金额”依需方采购订单上双方确认的为准，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至2008年12月31日。
2.2.2.8 2008 年 1 月 1 日，江西华孚分别与余姚华联、宁海华联、宁波华联、浙江聚丰、新疆华孚纺织、安徽新一棉签订了《购销协议》，约定相互进行原料的采购与销售，品种依需方的实际需要而定，“规格、数量、金额”依需方采购订单上双方确认的为准，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为 2008
年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.9 2008年1月1 日，浙江色纺分别与浙江华孚纺织、新疆华孚纺织、浙江聚丰、新疆华孚恒丰签订了《购销协议》，约定进行原料的采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为 2008 年 1 月 1
日至2008年12月31日。
2.2.2.10 2008年1月1 日，浙江色纺分别与余姚华联、宁海华联、宁波华联、安徽新一棉签订了《购销协议》，约定进行半成品的销售，产成品采购，品种依需方的实际需要而定，“规格、数量、金额”依需方采购订单上双方确认的为准，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年
12月31日。
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2.2.2.11 2008年1月1 日，平湖金瓶分别与宁海华联、浙江华孚纺织、浙江聚丰签订了《购销协议》，约定进行原料的采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31
日。
2.2.2.12 2008年1月1日，平湖金瓶与新疆华孚纺织签订了《购销协议》，约定向其进行产成品的采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.13 2008年1月1 日，江苏华孚分别与浙江华孚纺织、浙江聚丰签订了《购销协议》，约定进行原料的采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至 2008年12月31日。
2.2.2.14 2008年1月1 日，慈溪华孚分别与浙江华孚纺织、浙江聚丰、宁海华联、宁波华联签订了《购销协议》，约定进行原料的采购，品种依需方的实际需要而定，定价原则为依当时市场价结算，合同期限为2008年1月1日至2008
年12月31日。
华孚控股于2008年5月6 日就关联交易事项出具了说明与承诺，2008年1
月1日前，上述公司之间所发生的关联交易，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，按照当时的市场定价进行结算；自 2008 年 1 月 1 日起，上述关联方之间以市场定价原则签署了关联交易合同，现正在履行过程中。
经华商适当核查，华商认为，上述关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2.2.3 截至2007年12月31日，依华孚进出口经审计的合并财务报告，华孚进出口合并主体对华孚进出口工会、浙江华孚纺织、新疆华孚纺织、合肥华孚置业有限公司、孙伟挺、陈玲芬的其他应收往来款合计35,189,836.38元；对华孚集团（香港）、浙江华孚纺织、新疆华孚纺织、余姚华联、安徽新一棉、浙江聚丰的应收帐款 118,030,094.36 元；对安徽新一棉、浙江华孚纺织、浙江华孚集团、新疆华孚纺织、浙江聚丰的预付帐款 308,629,751.36 元；即本次重大资产重组完成后，发行人新的关联方累计占用发行人461,849,682.1 元。
根据华孚控股承诺，自 2008 年起，将由拟置入上市公司的各子公司直接与外部单位进行原材料采购，以解决关联交易，同时减少关联方往来款项；原由华
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书孚集团（香港）承接的销售业务将全部转至香港华孚，同时往来款将随着业务的结束而结清；其他业务往来款项在2008年底前逐步结清。
2.2.4租赁
2.2.4.1 2008 年 1 月 1 日，浙江金棉与华孚控股、华孚集团（香港）签署了《关于浙江金棉纺织有限公司租赁经营余姚华联纺织有限公司的协议》，协议的主要内容为：华孚控股、华孚集团（香港）同意将余姚华联整体出租给浙江金棉经营，浙江金棉同意租赁余姚华联；租赁期为三年，自2008年1月1日至2010
年12月31日。浙江金棉向华孚控股、华孚集团（香港）支付租赁费1元。
2.2.4.2 2008 年 1 月 1 日，浙江金棉与宁波华联签署《资产租赁合同》，协议主要内容为：宁波华联将所有资产出租给浙江金棉；租赁期为一年，自2008
年1月1日至 2008年12月31日；浙江金棉向宁波华联支付租金50万元。
2.2.4.3 2004 年 10 月 15 日，深圳市华孚纺织控股有限公司（华孚控股的前身）与华联控股股份有限公司签署了《关于宁海华联纺织有限公司的承包经营合同》，由深圳市华孚纺织控股有限公司承包经营宁海华联。2007 年 10 月 30
日，华孚控股与华联控股股份有限公司签署了《补充协议》，约定由华孚控股继续承包经营宁海华联，延长期限为一年，自2008年1月1日至 2008年12月31
日止。另约定，华孚控股可以将对宁海华联的承包经营权向其控制的子公司进行转承包。2008 年 1 月 1 日，华孚控股与浙江色纺签署了《承包经营合同书》，约定华孚控股将其承包的宁海华联的经营管理权转承包给浙江色纺，由浙江色纺进行经营。
2.2.4.4 2008年5月10 日，浙江色纺与华孚控股签署了《关于浙江华孚色纺有限公司租赁经营安徽新一棉纺织有限公司的协议》，协议的主要内容为：华孚控股、同意将安徽新一棉整体出租给浙江色纺经营，浙江色纺同意租赁安徽新一棉；租赁期为一年。浙江色纺向华孚控股、支付租赁费1元。
2.2.5担保
2007 年 3 月 2 日，抵押人浙江缙云与抵押权人华夏银行股份有限公司杭州和平支行签订《最高额抵押合同》，编号为 HZ12（高抵）20070007，抵押权人将在本合同约定的期间内与债务人浙江华孚纺织签订多个业务合同，抵押人愿意在最高债权额限度内为该些业务合同项下的全部债权向抵押权人提供抵押担保。

安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书本合同项下被担保的最高主债权本金余额为人民币 4000 万元。本合同项下被担保的具体业务合同的签订日期应在2007年3月2日至2010年3月2 日期间内。
2008年1月14日，浙江华孚纺织向华夏银行股份有限公司杭州和平支行归还了上述借款4000万元，解除了HZ12（高抵）20070007号《最高额抵押合同》。
2.3 华孚控股及华孚控股的实际控制人承诺将严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易，若华孚控股及其关联方后续与飞亚公司发生必要之关联交易，将严格按市场公允公平原则，履行上市公司有关关联交易内部决策程序，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息。
本所律师认为，若非公开发行股票方案最终得以实施，华孚控股的下属华孚进出口、香港华孚、浙江色纺、江西华孚、浙江缙云、浙江金棉等将成为上市公司的直接控制的子公司，飞亚公司未来可能发生的关联交易的安排符合法律法规的规定，如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权
益。本次重大资产重组涉及的关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。
(三) 同业竞争
1、飞亚公司与华孚控股及其关联方的主营业务
飞亚公司的经营范围为纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售以及棉花采购、加工，其中以坯纱和布匹的生产为主营产品；华孚控股及其关联方的经营业务包含棉花种植与经营、坯纱以及色纺纱的生产、纺织品贸易、房地产等，其中色纺纱的生产经营为主要业务。华孚控股生产经营色纺纱产品的下属公司有：华孚进出口、香港华孚、江西华孚、浙江金棉、浙江缙云、浙江色纺（包括其子公司慈溪华孚、江苏华孚、平湖华孚）、余姚华联、宁波华孚、宁海华联。上述公司为华孚控股实际控制的下属公司，生产经营色纺纱业务。
除余姚华联、宁波华孚、宁海华联外，本次重大资产重组实施后，华孚控股及其关联方的色纺纱生产经营业务均置入上市公司。
2、避免同业竞争的措施
2.1色纺纱产品的经营
2.1.1余姚华联是华孚控股持有75％股权的控股子公司，根据余姚市政府的规划，余姚华联面临地址拆迁，余姚华联董事会已通过在当地政府重新规划土地之后搬迁至新址的决议；在余姚华联拆迁之前，将由上市公司按行业惯例以公允
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书价格对其进行租赁经营。2008年1月1日，浙江金棉与华孚控股、华孚集团（香港）签署了《关于浙江金棉纺织有限公司租赁经营余姚华联纺织有限公司的协议》，协议主要内容为：华孚控股、华孚集团（香港）同意将余姚华联整体出租给浙江金棉经营，浙江金棉同意租赁余姚华联；双方同意租赁期为三年，自2008
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。浙江金棉向华孚控股、华孚集团（香港）支付租赁费1元。
余姚华联董事会同意在余姚华联落实生产用地并整体搬迁后，华孚控股即按照公允价格以合理方式将余姚华联转让给上市公司。
2.1.2宁海华联为华联控股股份有限公司的下属公司，2004年10月15日，深圳市华孚纺织控股有限公司（华孚控股的前身）与华联控股股份有限公司签署
《关于宁海华联纺织有限公司的承包经营合同》，由华孚控股承包经营宁海华联。

2007 年 10 月 30 日，华孚控股与华联控股股份有限公司签署了《补充协议》，约定由华孚控股继续承包经营宁海华联，延长期限为一年，自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。另约定，华孚控股可以将对宁海华联的承包经营权向其控制的子公司进行转承包。2008年1月1日，华孚控股与浙江色纺签署了《承包经营合同书》，约定华孚控股将其承包的宁海华联的经营管理权转承包给浙江色纺，由浙江色纺进行经营。
2.1.3 宁波华联是润丰持有 73％的控股子公司，华孚控股的实际控制人孙伟挺、陈玲芬透过其所投资的罗西尼持有润丰95%的股权。2008年1月1日，浙江金棉与宁波华联签署《资产租赁合同》，协议主要内容为：宁波华联将所有资产出租给浙江金棉；租赁期为一年，自2008年1月1日至 2008年12月31日；浙江金棉向宁波华联支付租金50万元。
2008 年 5 月 6 日，孙伟挺、陈玲芬两人承诺，在与宁波华联其他股东进行充分协商并取得一致意见后，将宁波华联置入上市公司。
2.1.4安徽新一棉系华孚控股的全资子公司，目前安徽新一棉已经通过收购淮北市第一纺织有限责任公司经营性设备和厂房并对相关设备进行了技术改造，逐步调整为色纺纱生产。
2008年5月10日，浙江色纺与华孚控股签署了《关于浙江华孚色纺有限公司租赁经营安徽新一棉纺织有限公司的协议》，协议的主要内容为：华孚控股同
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书意将安徽新一棉整体出租给浙江色纺经营，浙江色纺同意租赁安徽新一棉；租赁期为一年。浙江色纺向华孚控股支付租赁费1元。
通过上述重组前、后的安排，解决了上市公司与关联人之间就色纺纱业务的同业竞争。
2.2坯纱的经营
华孚控股下属公司新疆华孚和安徽新一棉目前主要生产坯纱，与飞亚公司现生产经营的产品相同。
华孚控股通过本次飞亚公司非公开发行股份方式，将下属色纺纱业务整体置入上市公司后，上市公司主营业务将调整为以色纺纱生产和销售为主，同时保留上市公司原坯纱部分产能以满足自用。华孚控股色纺纱业务整体置入上市公司后，华孚控股与飞亚公司在坯纱生产领域将不存在同业竞争。
3、华孚控股及实际控制人孙伟挺、陈玲芬向飞亚公司出具了避免同业竞争的承诺函，承诺为维护飞亚公司及其全体股东的利益，若华孚控股或其关联方未来拥有与上市公司形成同业竞争的其他色纺业务资产，承诺将通过符合监管要求的合法方式将其注入上市公司。
本所律师认为，本次非公开发行股票及重大资产置换后不会导致飞亚公司与华孚控股及其实际控制人或其关联方企业之间产生同业竞争。
八、国家产业政策、环保情况
本次交易完成后，飞亚公司符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定。
（一）符合国家产业政策
本次交易完成后，华孚控股将成为飞亚公司的控股股东，主营业务将从坯纱、坯布的生产与销售转变为色纺纱生产与销售。
纺织行业作为国民经济重要支柱产业，受到国家产业政策的支持与鼓励，符合《产业结构调整指导目录》（2005 年本）第一类鼓励类第十七条纺织类的规定。
华商认为，本次交易符合国家产业政策的规定。
（二）拟置入资产环境保护
1、浙江色纺于2002年10月15日取得上虞市环境保护局以虞环审[2002]294
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书号文的《关于浙江华孚色纺有限公司建设项目环境影响报告书的批复》，同意浙江色纺上报的环境影响报告书的结论及建议意见。
2、江苏华孚于 2007 年 11 月 19 日取得江苏省宿迁市环境保护局以宿环发[2007]150号文的《对江苏华孚色纺有限公司新建年产25000吨染色纤维项目环境影响报告书的批复》，同意该项目按照江苏华孚上报的《江苏华孚色纺有限公司年产25000吨染色纤维项目环境影响报告书》规定的内容在选定的地点建设。
3、江西华孚于2008年2月18日取得江西省环境保护局以赣环督字[2008] 67
号文《关于江西华孚纺织有限公司年产30000吨色纤维项目环境影响报告书的批复》。
4、金华市金棉于2004年7月20日取得金华市环境保护局以金环开[2004]143
号文的《关于金华市金棉纺织有限公司新厂区建设项目环境影响报告书的批复》，原则同意金华市金棉委托金华市环境科学研究所对该项目环境评价报告的评价结论和建议措施，同意公司搬迁到金华市工业园建设，规模为年产各种纯棉纱、涤棉纱900吨的建设项目。
5、慈溪华孚于2007年7月6日取得慈溪市环境保护局以慈环建[2007]88号文的《关于慈溪华孚纺织有限公司《年产6000吨（50000锭）化纤混纺纱线生产线项目环境影响报告书》的批复》，同意慈溪华孚在掌起镇东埠头村租用宁波华亿纱业有限公司的场地和设备建设年产6000吨（50000锭）化纤混纺纱线生产线项目。
6、浙江缙云于2008年4月12日取得缙云县环境保护局出具的证明材料，证明该公司自成立于2000年5月以来，主要生产销售各类棉纱、化纤纱、混纺纱等纺织产品，没有因污染问题而受环境保护局的处罚。
7、平湖金瓶于2008年4月14日取得平湖市环境保护局出具的证明，证明该公司2005年至2007年能遵守环境保护法律法规，无违法现象发生。
8、2007年6月6日，上虞市环境保护局以浙江色纺不正常使用水污染处理设施，雨污分流系统未建立，废水超过国家规定标准为由，对其进行了处以罚款人民币3万元的行政处罚，出具了虞环罚（2007）81号《行政处罚决定书》。
9、2007年6月14日，上虞市环境保护局以浙江色纺不正常使用水污染处理设施，废水超过国家规定排放标准为由，对其进行了处以罚款人民币10万元的行政
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书处罚，出具了虞环罚（2007）113号《行政处罚决定书》。
☆ 10、2008年5月14日，上虞市环境保护局出具证明，浙江色纺“三废”处理设施配套齐全，在线监测设施运行正常，废水经污水处理设施处理后基本达到国家排放标准。
11、浙江金棉于2008年4月14日取得金华市环保局出具的证明，证明该公司
2005年至2007年遵守环境保护法律法规，未因环保违法事件受到行政处罚。
根据上述情况，华商认为，本次交易资产中浙江色纺、江苏华孚、江西华孚、慈溪华孚和金华市金棉立项时符合环保部门的要求；浙江缙云和平湖金瓶在生产经营中未发生环境违法行为；浙江金棉未因环保违法受到行政处罚；浙江色纺虽然受到过行政处罚，但现已达到国家规定的标准。
九、证券服务机构的资格
本次非公开发行股票及收购资产参与的证券服务机构为：太平洋证券股份有限公司担任公司的独立财务顾问；广东华商律师事务所担任公司的法律顾问；深圳大华天诚会计师事务所担任资产置入方的审计机构；亚洲会计师事务所担任资产置入方的资产评估机构。经华商对上述证券服务机构的相关资格进行核查，华商认为，参与本次上市公司交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 重大诉讼、仲裁事项
发行人目前的重大诉讼为：深圳市福运达纺织实业有限公司长期拖欠发行人款项 5,241,610.20 元，发行人已向深圳市福田区人民法院提起诉讼，目前尚未判决。
根据发行人出具的说明并经华商核查，除上述重大诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，且上述诉讼不会导致发行
人财产的减少或招致相关风险。
(二) 本次非公开发行及收购资产完成后，公司的控股股东为华孚控股，潜在实际控制人为孙伟挺、陈玲芬。根据华孚控股和孙伟挺先生、陈玲芬女士出具的声明，经华商核查，华孚控股、孙伟挺、陈玲芬个人目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 根据发行人确认和华商适当核查，不存在以公司董事长、总经理为一
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十一、结论
基于以上事实，华商认为，除本法律意见书第三部分（二）的批准、核准和授权尚未履行之外，本次非公开发行及收购资产履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序；本次非公开发行及收购资产符合我国有关法
律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
安徽飞亚纺织发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件 法律意见书
（本页无正文，为广东华商律师事务所《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
周玉梅
何贤波
负责人：
高树
广东华商律师事务所
二00八年五月十五日

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