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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜已于2015年2月15日取得《中国证监会[微博]行政许可申请受理通知书》（150273号）。2015年4月27日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
第一节重点问题
问题1、申请人2015年3月20日的公告，公司拟用16.8亿元收购南阳防爆集团60%的股权。而申请人本次募集资金不超过20亿将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
请申请人披露说明以下事项：
（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；
（2）公司报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；
（3）上述用于收购南阳防爆集团的16.8亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息；
（4）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查；
（5）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
2、流动资金测算相关参数的确定依据
（1）预测期内营业收入的确定
2012年以来，公司着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，公司主要产品销售增加较快，经营成效显著。
结合公司发展战略、经营现状及历史业绩，选取报告期内营业收入平均增长率22.28%作为未来三年公司营业收入的增长率。
项目
2012年
2013年
2014年
营业收入
5,237,017,858.29
5,727,650,459.20
6,892,562,214.65
营业收入增长率
37.15%
9.37%
20.34%
营业收入平均增长率
22.28%
（2）流动资金测算其他参数的确定
根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司2013年和2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数的确定情况如下：
指标
未来三年预测值
计算公式
应收票据周转率（次）
24.89
应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
应收账款周转率（次）
3.86
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
预付款项周转率（次）
42.87
预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
存货周转率（次）
4.30
存货周转率=营业成本/平均存货余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
应付票据周转率（次）
25.33
应付票据周转率=营业成本/平均应付票据余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
应付账款周转率（次）
5.06
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
预收款项周转率（次）
34.34
预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值
毛利率（%）
21.81
采用公司2013年度和2014年主营业务毛利率的平均值
（3）流动资金需求测算计算过程
本次流动资金需求测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：元
项目
基期
预测期
2014年
2015年
2016年
2017年
营业收入①
6,892,562,214.65
8,428,518,161.17
10,306,750,404.41
12,603,532,657.51
营业成本
5,469,444,676.77
6,590,183,631.62
8,058,756,772.12
9,854,590,454.90
流动资产
现金
1,475,139,079.73
1,475,139,079.73
1,475,139,079.73
1,475,139,079.73
应收票据
427,279,214.14
249,863,494.27
578,175,402.99
434,385,770.40
应收账款
1,823,786,223.78
2,546,014,927.83
2,797,563,732.77
3,736,791,472.73
预付款项
141,709,583.95
165,707,477.15
210,215,177.13
249,479,029.48
存货
1,331,208,333.86
1,734,318,595.70
2,014,338,085.91
2,569,678,704.51
流动资产小计②
3,723,983,355.73
4,695,904,494.95
5,600,292,398.81
6,990,334,977.13
流动负债
应付票据
445,461,765.93
74,958,895.36
561,433,618.56
216,774,208.10
应付账款
1,351,517,735.26
1,253,392,696.43
1,932,002,545.28
1,963,234,205.46
预收款项
113,697,080.49
377,196,088.13
223,088,952.19
510,965,120.40
流动负债小计③
1,910,676,581.68
1,705,547,679.91
2,716,525,116.03
2,690,973,533.95
预测期资金占用④=②-③
1,813,306,774.05
2,990,356,815.04
2,883,767,282.78
4,299,361,443.17
基期营运资金⑤
-
1,813,306,774.05
2,990,356,815.04
2,883,767,282.78
预测期销售利润率⑥
6.51%
6.51%
6.51%
6.51%
预测期股利支付率⑦
-
25.88%
25.88%
25.88%
预测期留存收益⑧=①*⑥*(1-⑦)
406,851,028.37
497,514,737.59
608,382,176.41
预测期流动资金需求⑨=④-⑤-⑧
770,199,012.62
-604,104,269.84
807,211,983.98
2015年-2017年预测期合计流动资金需求
973,306,726.76
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