本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
一、关联交易概述
1、公司拟用自有资金收购上虞市闰土包装制品有限公司（以下简称“闰土包装”）100%股权，其中闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有闰土包装的53.33%股权和张爱娟女士持有闰土包装的46.67%股权，以虞同整评(2013)第23号《上虞市闰土包装制品有限公司资产评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照闰土包装100%股权所对应的评估净资产按1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为1,100万元。
双方已签署《股权转让意向书》，尚未签署股权转让协议。
2、收购价格：以虞同整评(2013)第23号评估报告的净资产评估值作为定价参考依据，经交易双方协商确定交易价格为1,100万元。
3、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，交易对方涉及关联法人和关联自然人，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该收购事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥、徐万福和阮华林回避表决，其余4名非关联董事对该议案进行了表决。
本次关联交易金额1,100万元，根据公司的《授权管理制度》，此关联交易在董事会权限内，不需要提交股东大会审议。
二、关联交易方基本情况
本次交易所涉及的交易对手为关联法人闰土控股集团有限公司和关联自然人张爱娟女士。
（一）关联法人——闰土控股
本次交易所涉及的关联法人为闰土控股，闰土控股实际控制人为阮加根。阮加根担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。
1、关联方名称： 闰土控股集团有限公司
2、注册号：330682000079483
3、住所：上虞市道墟镇镇东商业新区
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地：上虞市
6、法定代表人：阮加根
7、注册资本：8,000 万元人民币
8、经营范围：许可经营项目：二氧化硫、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、N,N-二甲基甲酰胺、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、氯化苄、溴乙烷、苯胺、2-氯-4-硝基苯胺、4-硝基苯胺、发烟硫酸、硫酸、亚硝基硫酸、盐酸、溴、乙酸（含量＞80%）、氢氧化钠、硫化钠（含结晶水≥30%）、氨溶液（10%＜含氨≤35%）、萘、1-甲基萘、2-甲基萘无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2013年12月15日）
一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
9、主要股东：阮加根占38%股权，阮浩波占20%股权，阮静波占12.5%股权，章文松占6%股权，徐万福占5%股权，阮国涛占4%股权，阮兴祥占3.6%股权，其他8名自然人股东占10.9%的股权。
10、成立时间：2004年8月24日
（二）关联自然人——张爱娟女士
本次交易所涉及的关联自然人为张爱娟女士，张爱娟女士是阮加根先生的配偶，是公司的实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
本次交易所涉及的标的为上虞市闰土包装制品有限公司的 100%股权。闰土包装是公司的关联法人，阮加根担任闰土包装董事长，阮加春和阮华林为闰土包装董事。闰土包装成立于于 2001 年 11 月 30 日。基本情况如下：
（一）名称：上虞市闰土包装制品有限公司
（二）注册号：330682000045191
（三）住所：上虞市道墟镇杜浦
（四）企业性质：有限公司
（五）注册地：上虞市
（六）法定代表人：阮加根
（七）注册资本：300 万元
（八）经营范围：塑料、纸木、金属包装制品的制造、加工（不含印刷）***
（九）主要股东：闰土控股集团有限公司出资 160 万元，占注册资本的53.33%；张爱娟出资 140 万元，占注册资本的 46.67%。
（十）成立时间：2001 年 11 月 30 日
闰土包装 2013 年 3 月 31 日的经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2013.3.31
总资产（万元） 514.91
净资产（万元） 470.78
营业收入 -
净利润（万元） -12.08
闰土包装的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。 四、关联交易定价依据和协议内容
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